西藏天路:西藏天路关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的公告

证券代码：600326证券简称：西藏天路公告编号：2023-68号
转债代码:110060转债简称：天路转债
债券代码：188478债券简称：21天路01
债券代码：138978债券简称：23天路01
西藏天路股份有限公司关于2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：西藏自治区政府国有资产监督管理委员会（以下简称“区政府国资委”）直接分配给控股股东西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）拉萨南北山社会公益项目——拉萨市曲水县南木乡
南木村2号片区3833.1亩（共计32个作业区）造林绿化任务。西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”或“西藏天路”）收到控股股东藏
建集团《关于下达2023年拉萨南北山绿化工程承包造林的任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司西藏高争建材股份有限公司（以下简称“高争股份”）、西藏昌都高争建材股份有限公司（以下简称“昌都高争”）
将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接拉萨南北山社会公益项目——拉萨市曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接约417.6亩造林绿化任务。综上，公司、高争股份及昌都高争合计拟承接造林绿化任务共约1335.4亩。
鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司西藏藏建物生绿化有限责任公司（以下简称“藏建物生”）具体实施，价格根据造林作业设计和市场价格测算，预计造林绿化金额不超过2240万元，加之验收通过后可能获取40%的补助不超过900万元，合计关联交易总金额为不超过3140万元。
*本次交易构成关联交易：因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。
*本次交易不构成重大资产重组。
*交易需履行的审批程序：关联交易预计总金额不超过3140万元，未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围。
一、关联交易概述
（一）拉萨南北山绿化工程社会公益项目背景根据西藏自治区开展国土绿化行动暨拉萨南北山绿化动员部署会议精神和西藏自治区主要领导的明确要求，按照《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》《拉萨市南北山绿化管理条例》相关要求，区政府国资委下发了《区政府国资委监管企业2023年拉萨南北山绿化工程任务分配方案》直接分配给藏
建集团拉萨南北山社会公益项目——曲水县南木乡南木村2号片区3833.1亩，共计32个作业区造林绿化任务，拉萨市林业和草原局（以下简称“拉萨林草局”）与藏建集团签订造林绿化合作协议。公司收到控股股东藏建集团《关于下达2023年拉萨南北山绿化工程承包造林任务的通知》等文件要求，公司及控股子公司高争股份、昌都高争作为国有控股企业，为深入贯彻落实西藏自治区党委的决策部署，充分彰显国企担当，将分别与藏建集团签订造林绿化工程合作协议，承接拉萨南北山社会公益项目——曲水县南木乡南木村2号片区部分造林绿化项目，其中，公司拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（44号作业区）约502.5亩造林绿化任务；高争股份拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（36、
40号作业区）约435.3亩造林绿化任务；昌都高争拟承接位于“曲水县南木乡南木村2号片区”（38、52、56号作业区）约417.6亩造林绿化任务。各方主要责任详见下文合作协议的主要内容。综上，公司、高争股份及昌都高争拟承接合计造林绿化任务共约1335.4亩。
（二）政府补助及经营权事项
《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》主要内容如下：
1、承包荒山荒坡造林的企业、社会团体和个人等须按批准的作业设计组织施工，作业设计等前期工作由政府林草部门负责；由企业、社会团体和个人等承包荒地造林形成的人工林地，承包期内的抚育管护由承包方负责，承包期最长不超过70年，最短不低于30年；在土地所有权不变的前提下实行零地租。
2、承包荒地造林的企业、社会团体和个人等，在完成造林绿化任务并经有
关部门验收合格后，由自然资源部门和林草部门确权颁证，明确林地、林木所有权及经营权，依法保护其合法权益。
3、承包期满，可以按照国家有关规定继续承包。承包期内支持各类社会主
体通过承包、租赁、转让、拍卖、股份合作等形式开展多种经营，也可依法进行转包、出租、继承、抵押、担保、入股或作为出资参与合作的条件。充分利用现有各类管理服务平台，探索推进林权流转、收储、登记、签证、融资等管理服务工作。
4、在不影响林地生态功能的前提下，承包当年可将承包造林地25％以内的
面积作为经营性土地，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施等项目建设，涉及办理相关审批手续的，由当地行业主管部门审批。
在造林地区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目。
5、为切实调动承包方积极性，按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50％的补助资金。
（三）与控股股东的子公司拟发生的关联交易情况
鉴于公司、高争股份及昌都高争此前无造林相关的直接经验、技术，为保质保量按时完成包保绿化任务，保障苗木种植成活率，公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司藏建物生具体实施，价格根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格测算，预计造林绿化金额不超过
2240万元；后期验收通过后可按作业设计造林直接经费的40%申请补助，预计
不超过900万元，两项合计关联交易总金额不超过3140万元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，因藏建集团、藏建物生均为公司关联方，本次交易构成关联交易。因交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于董事会权限范围，本事项无需提交股东大会。
二、关联人介绍和关联关系
1、西藏建工建材集团有限公司基本情况
公司名称：西藏建工建材集团有限公司
法定代表人：庄存伟
注册地址：西藏拉萨市柳梧新区规划路2号（东西走向）
注册资本：80000万元
公司类型：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2001-11-12
经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产、制造及生产技术、装备
的研究开发、销售；仓储（不含危险化学品）；建筑材料及相关领域的投资，资产经营与以上业务相关的技术咨询、信息服务，会展服务，矿产品、化工产品（不含危化物品）的加工及销售，房地产开发、经营管理；文化产业开发和经营管理。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
藏建集团2023年上半年（未经审计）资产总额为230.76亿元，资产净额为93.45亿元；2023年半年度营业收入26.31亿元，净利润为-3.38亿元。
藏建集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
2、西藏藏建物生绿化有限责任公司基本情况
公司名称：西藏藏建物生绿化有限责任公司
法定代表人：米玛
注册地址：西藏自治区拉萨市柳梧新区规划路2号
注册资本：10000万元
公司类型：其他有限责任公司
成立日期：2022-04-18经营范围：建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：树木种植经营；人工造林；林产品采集；林业产品销售；
中草药种植；城市绿化管理；地产中草药（不含中药饮片）购销；园艺产品种植；
园林绿化工程施工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；林业专业及辅助性活动；草种植；食用菌种植；花卉种植；生态恢复及生态保护服务；土壤及场地修复装备制造；土壤污染治理与修复服务；土壤环境
污染防治服务（以上经营范围以登记机关核定为准）。
藏建物生2023年上半年（未经审计）资产总额为2.31亿元，资产净额为
0.68亿元；2023年半年度营业收入0.57亿元，净利润为0.16亿元。
藏建物生为藏建集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成公司关联方。
以上各关联方生产经营正常，均不属于失信被执行人，信用状况良好，在与本公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。三、关联交易的定价政策及定价依据
根据《公司关联交易管理办法》规定，公司遵循公开、公平、公正的市场交易原则，根据西藏自治区林业调查规划研究院出具的“绿化工程作业设计”和市场价格等测算确定，合计关联交易总金额不超过3140万元，拟签订相关关联交易协议。
四、关联交易协议内容
（一）与控股股东拟签定的合作协议的内容根据《关于印发的通知》，参照拉萨林草局与藏建集团签订的造林绿化合作协议内容，藏建集团（甲方）拟分别与公司（乙方）、高争股份（乙方）、昌都高争（乙方）以
任务认领方式签订造林绿化合作协议，主要内容如下：
1、承包方式
由乙方全过程承包建设。在土地所有权不变、不影响林地生态功能的前提下，承包期内乙方可将承包造林地的25%以内的面积作为经营性用地，实行零地租，用于森林旅游、森林康养、体育、经果林、林下经济、经营服务设施以及林草局
或者甲方批准的其他项目建设。涉及办理相关手续的，应按规定报请相关行业主管部门审批，在造林区域内不得开展与以上项目不符的其他建设项目，否则由此导致的一切不利后果由乙方自行承担。
2、承包内容
按照承包造林作业设计批复、造林技术规程，以及甲方根据实际情况明确的项目建设要求，严格组织开展造林绿化及养护工作，并由乙方承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、运输费、机械费等，包括但不限于土地平整、苗木栽植、田间灌溉、施肥、地膜覆盖、补植补造、管护抚育等。3、甲方权利义务负责明确承包造林区域，协助落实造林地块，并向承包方提供经上级行业主管部门批准的承包造林作业设计批复。配合设计单位做好技术交底，督促监理单位依照法律法规和合同约定切实履行监理职责。
协助承包方进驻施工现场，落实由政府投资承建的水利（主管网）、电力、道路及管护房等主要配套设施（不含工棚等施工临时设施）。
根据拉萨林草局的要求组织相关政府部门对乙方开展绿化造林项目进行检查验收，在乙方按规定自验合格并提交验收申请资料的基础上，拉萨林草局协助组织造林作业设计单位、承包建设单位、监理单位、项目所在地县（区）人民政
府、园区、管委会、发改、财政、水利等部门或委托具备相关专业资质的第三方
机构开展造林项目检查验收，出具验收报告，其中：第一年组织初验、第三年组织中期验收、第五年组织竣工验收。不可抗力因素除外。
验收合格后，甲方收到林草局支付的造林补助资金按时支付给乙方。协助乙方对竣工验收合格后的造林地确权颁证，协助落实《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》等有关政策。
甲方对乙方进行监督管理，包括但不限于用工实名制登记、农民工工资发放等。乙方因违反有关规定被依法作出吊销资质等级等处罚的，甲方有权解除本合同，不予支付造林补助资金，并按照合同造价的30%追究承包人违约责任。
甲方和有权督促乙方及时支付农民工工资，并有权向人社部门或公安机关举报承包人拖欠农民工工资等违法违规行为。甲方对乙方承包经营期间的林地使用具有监督管理的权利。
4、乙方权利义务
乙方应当严格按照甲方提供的经政府部门批复的造林作业设计文件和技术标准，以及《保障农民工工资支付条例》《拉萨南北山绿化工程安全生产管理办法》《拉萨南北山造林绿化林木种苗管理办法》《拉萨南北山造林绿化技术规范要点》《拉萨南北山绿化工程承包造林检查验收办法》《拉萨南北山绿化工程资金管理办法》等规定开展造林绿化作业，并承担承包作业期间所发生的苗木费、材料费、人工费、运输费、机械费等。未经法定程序批准或甲方同意，乙方不得擅自变更工程建设内容；
乙方应按时提供企业及项目管理机构的基础资料、造林作业组织设计、造林
作业方案、造林作业进度计划、苗木计划等。乙方委派项目经理、技术负责人和相关项目管理人员每月在场时间必须满足合同要求，不得擅自更换，如有违反，需承担相应违约金。
乙方全面负责造林资金筹措与施工，落实本合同项下林地造林建设，负责承包期间林地的管护、抚育、病虫害防治、森林火灾防控等工作，确保造林成效与质量；
乙方作业人员存在违法违规行为的，应承担一定的违约金，因乙方违规转包、分包、挂靠或借名合作等所产生的法律责任和经济纠纷概由乙方自行承担。
乙方应在自验合格前提下，及时申请初验（第1年）、中期验收（第3年）和竣工验收（第5年），对验收不合格或失败的造林地块，须严格按照林草局或者甲方要求进行整改。因承包方原因，未按时申请验收，所产生的一切不利后果均自行承担。
在承包期限内乙方应自行承担造林作业所发生的全部费用（包括但不限于苗木采购、材料采买、机械设备租赁、土地平整、苗木栽种、管护养护、农民工工资等），尤其不得以任何理由、任何借口拖欠农民工工资。
乙方应当于本合同成立之日起20个工作日内，按照工程合同造价的3%缴纳农民工工资保证金至人社部门指定账户，并按照本合同造价20%的比例，提供金融机构出具的为期5年的不可撤销见索即付风险保证金保函（保函受益人为第三人所在地县/区人力和社会保障局，因承包方原因导致造林期限延长的，保函有效期须做相应延长）。
乙方应当根据《保障农民工工资支付条例》及其它相关法律法规的规定，在本合同有效期内按时支付农民工工资；乙方应当在工程项目部配备劳资专管员，按月对劳动用工实施监督管理、建立用工管理台账（包含人员信息、考勤、工资支付、劳动合同签订等），审核农民工工资支付表。劳资专管员不得兼职、不得无故缺勤。
乙方承诺有能力管理所属人员并按照标准施工。对于不符合标准的工作量一律不予计量，由于施工不规范引发的欠薪纠纷概由承包人自行承担。
乙方应按照《拉萨南北山绿化工程安全生产管理办法》有关要求，严格履行安全生产主体责任，严格遵守安全生产规章制度，加强安全生产管理，强化安全生产宣传教育，杜绝安全事故发生。由于承包人管理不善、制度措施落实不到位、所属人员违规操作等出现安全生产事故的，由乙方承担相关责任，造成重大损失的甲方依法追究相关责任。
乙方履行本合同义务进行项目建设过程中，应当注重生态环境保护，如项目的实施对生态环境造成污染的，乙方应当承担整治环境污染、恢复生态环境所花费的一切费用，并按照合同总金额20%向甲方支付违约金，造成甲方损失的，乙方应当予以赔偿。
5、本协议有效期与承包期相同，为70年。
6、承包造林检查验收
承包造林的检查验收，严格按照国家相关规定及《拉萨南北山绿化工程承包造林检查验收办法》（拉指办发〔2022〕99号）有关要求进行。
7、造林补助资金及拨付根据《关于鼓励和支持参与拉萨南北山绿化的政策措施》有关规定，“按作业设计造林直接经费的40%，对承包方给予补助，造林第三年、第五年经验收合格后各兑现50%的补助资金”。后期如因地块调整等因素，导致补助资金发生变化的，双方另行签订补充协议予以约定，后期若进行财评、审计，以财评审计核算资金为准。
每次申请拨付造林补助资金均需提交相应的验收报告、验收清单、验收人员
确认签字表、乙方拨款申请、正规发票，以及资金管理规定或甲方要求提供的其他资料验收不合格的不予拨付。
（二）与控股股东的子公司拟签订协议情况
公司后续若选定由公司控股股东藏建集团控股子公司藏建物生承接，以最终选定后双方签订的协议为准，关联交易金额不超过预计金额。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次为实施拉萨南北山社会公益项目，公司与藏建集团签订的造林绿化工程合作协议仅为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。
公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物
生发生的关联交易，关联交易预计金额根据造林作业设计和市场价格确定，充分体现了各方的商业利益，完全符合市场化定价原则，定价公允，不存在损害公司及其他股东的行为，也不会对公司持续生产经营能力产生重大影响，是公司积极履行社会责任的体现。上述关联交易存在一定的必要性，但不会影响公司的独立性，预计此类关联交易将持续进行。六、关联交易应当履行的审议程序
1、独立董事事前认可意见
我们认真审阅了董事会提供的关于拉萨南北山绿化社会公益项目公司及控
股子公司高争股份、昌都高争分别与控股股东藏建集团及其控股子公司藏建物生发生关联交易的有关资料认为公司以社会公益类项目形式承接拉萨南北山植树
造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物生发生的关联交易，价格将根据造林作业设计和市场价格确定，关联交易预计遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提交公司第六届董
事会第四十四次会议审议。
2、审计委员会意见2023年10月26日，公司2023年第三次审计委员会审议通过了《关于公司
2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，应表决委员4人，表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。同意将《关于公司
2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》提
交公司第六届董事会第四十四次会议审议。
3、董事会意见2023年10月27日，公司第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，应表决董事8票，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票，关联董事刘显军先生回避表决。
4、监事会意见2023年10月27日，公司第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2023年以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
5、独立董事独立意见
独立董事认为：公司及控股子公司高争股份、昌都高争以社会公益类项目形
式承接拉萨南北山植树造林任务是履行社会责任、彰显国企担当的体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争分别与控股股东藏建集团签订的造林绿化工程任
务合作协议，为政府林草部门对造林绿化工程的相关要求和政策支持内容的接续体现。公司及控股子公司高争股份、昌都高争若分别与藏建集团控股子公司藏建物生发生的关联交易，价格将根据造林作业设计和市场价格确定，关联交易预计遵循了自愿、平等的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会在审议该事项时，关联董事回避表决，该事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求。同意将公司及控股子公司高争股份、昌都高争以社会公益项目承接拉萨南北山绿化工作任务构成关联交易的相关事项。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；
2、独立董事事前认可及独立意见；
3、审计委员会意见；
4、公司第六届监事会第二十三次会议决议。
特此公告。西藏天路股份有限公司董事会
2023年10月28日