国瓷材料:关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的公告

证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2023-062
山东国瓷功能材料股份有限公司
关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”或“国瓷材料”)于2023年10月25日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司的日常关联交易符合相关法律法规及公司相关制度的规定，是在符合市场经济的原则下公平合理进行的交易行为。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
(一)关联交易概述2023年7月5日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于放弃优先购买权暨关联交易的议案》，公司控股子公司山东国瓷康立泰新材料科技有限公司（以下简称“国瓷康立泰”）的少数股东佛山市康立泰无机化工有限
公司将其持有的40%股权转让给科达制造股份有限公司（以下简称“科达制造”），本次交易事项完成后，公司对国瓷康立泰的持股比例不变，国瓷康立泰仍为公司控股子公司。
2023年8月11日，国瓷康立泰与科达制造共同出资成立广东康立泰新材料
有限公司（以下简称“广东康立泰”），国瓷康立泰持股比例49%，科达制造持股比例51%。根据其股东会决议，公司总经理霍希云女士出任广东康立泰董事职务，并由 KAMI COLOURCERA PRIVATE LIMITED（以下简称“印度 KAMI”）、KAMI MATERIALSCO.LIMITED(以下简称“香港 KAMI”)和广东康立泰共同负责国瓷康立泰及其子公司相关陶瓷墨水、陶瓷色釉料等产品在海外市场开拓和销售。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司将追加广东康立泰为关联方，国瓷康立泰及其子公司与印度 KAMI、香港 KAMI、广东康立泰之间的交易事项构成日常关联交易。
（二）本次追加日常关联交易预计金额和类别截止2023年9月30关联交易关联交关联交易原预计2023本次预计2023关联人日实际发生金额（不类别易内容定价原则年发生金额年发生金额
含税）
向关联人 印度 KAMI、 成本加陶瓷墨
销售产 香港KAMI和 成、市场 1000 万美元 1.2 亿人民币 5813.63 万元人民币水等
品、商品广东康立泰定价原则
二、关联方和关联关系介绍
（1）名称：广东康立泰新材料有限公司
（2）统一社会信用代码：91440606MACR1G4836
（3）类型：其他有限责任公司
（4）注册地址：广东省佛山市顺德区陈村镇合成社区合成路丽花楼8号二楼201之四（住所申报）
（5）法定代表人：蔡伟勇
（6）注册资本：2000万元
（7）成立日期：2023年8月11日
（8）营业期限：2023-8-11至无固定期限
（9）经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；销售：陶
瓷原料、陶瓷墨水、陶瓷色釉料、陶瓷添加剂及陶瓷原辅材料；信息咨询服务；
国内贸易；经营和代理各类商品及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）与公司的关联关系：国瓷康立泰与科达制造共同出资成立广东康立泰，国
瓷康立泰持股比例49%，科达制造持股比例51%。公司总经理霍希云女士出任广东康立泰董事。
（11）履约能力：广东康立泰具备持续经营和服务的履约能力，不会形成本公司的坏账损失。
（12）主要财务数据：单位：人民币万元财务指标2023年9月30日
资产总额2044.82
负债总额928.40
净资产1116.43
财务指标2023年1-9月营业收入815.02
净利润96.43
三、关联交易主要内容
1、关联交易的定价政策和定价依据
本次关联交易所涉产品及劳务交易价格按照成本加成、市场定价原则由双方
协商确定，根据各项业务开展进度签署相关关联交易协议或开具交易凭证，符合相关规定及公司财务政策，符合公司及全体股东的利益。
2、关联交易的主要内容和必要性
关联交易主要内容为印度 KAMI、香港 KAMI 和广东康立泰共同负责国瓷康立
泰及其子公司相关陶瓷墨水、陶瓷色釉料等产品在海外市场开拓和销售。上述预计均为日常经营过程中必须的。
3、关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款将在协议签订时确定。关联交易的具体协议待实际业务发生时按照法律法规的要求安排签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易属于日常业务合作范围，均为公司正常经营所必需，有利于日常经营业务稳定发展。公司与上述关联方的日常关联交易遵循客观公平、自愿平等的原则，依据成本加成、市场价格的原则协商定价、公平交易，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因上述交易而对关联方形成依赖。
五、决策程序和相关意见（一）董事会的审议情况公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的议案》。本次事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
公司认定广东康立泰为公司关联方，追加国瓷康立泰及其子公司与印度KAMI、香港 KAMI、广东康立泰之间的日常关联交易预计额度，是基于公司的实际情况作出的决定，满足了公司及下属子公司的正常生产经营所需，交易价格以成本加成、市场定价为依据，未违反公开、公平、公正的原则，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易管理的有关法律法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）独立董事的事前认可及独立意见
事前认可意见：该关联交易事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》的
有关规定，不存在损害公司利益及所有股东利益的情形，同意将该议案提交第五届董事会第十次会议。
独立意见：经核查，公司董事会关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的议案符合公司的实际经营情况，此项关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场规则，交易定价公允合理。本次事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）监事会的审议情况
监事会认为，公司关于追加关联方及2023年度日常关联交易预计额度的事项符合相关法律法规及公司相关制度的规定，是在符合市场经济的原则下公开合理地进行的交易行为。公司的日常关联交易不会损害本公司及非关联股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
六、备查文件
1、《第五届董事会第十次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；3、《独立董事对公司相关事项的事前认可及独立意见》。
特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司董事会
2023年10月27日