百纳千成:关于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的公告

证券代码：300291证券简称：百纳千成公告编号：2023-066
北京百纳千成影视股份有限公司
关于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、交易基本情况
北京百纳千成影视股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司东方美之（北京）影业有限公司（以下简称“东方美之”）拟出资100万元与东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）、北京艾美汇丽文化传播有限公司及自然人
易常春先生共同出资设立美汇东方（北京）文化传媒有限公司（暂定名，具体名称已工商登记为准，以下简称“美汇东方”）。
2、关联关系本次共同投资方中的易常春先生为公司副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易常春先生系公司关联自然人，故本次对外投资构成关联交易。
3、审议程序公司于2023年10月27日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、姓名：易常春
2、住所：北京市朝阳区
3、关联关系说明：本次共同投资方中的易常春先生为公司副总经理，根据
1《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，易常春先生系公司关联自然人。
4、信用情况：经查询“中国执行信息公开网”，截至本公告披露日，易常
春先生不属于失信被执行人。
三、拟设立公司的基本情况
1、公司名称：美汇东方（北京）文化传媒有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：秦东
4、注册资本：1000万人民币
5、经营范围：组织文化艺术交流活动（不含演出）；电影摄制；影视策划；
企业策划；文艺创作；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告；摄影、扩
印服务；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术转让；会议服务；礼仪服务；会议及展览服务；市场调查；市场营销策划；组织体育表演活动；旅游开发项目策划咨询；体验式拓展活动及策划；规划设计管理；图文设计制作；平
面设计；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意软件开发；专业设计服务；组织文化艺术交流活动；休闲观光活动；
商业综合体管理服务；文化用品设备出租；销售玩具、动漫及游艺用品、日用品、数字文化创意技术装备、家居用品、针纺织品；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术进出口；货物进出口；票务代理服务；广播电视节目制作；演出经纪；旅游业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作、演出经纪、旅游业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、股权结构：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1东方美之10010%
2易常春10010%
东兴美汇（北京）企业管
351051%
理合伙企业（有限合伙）北京艾美汇丽文化传播有
429029%
限公司
合计1000100%
2上述信息已最终工商登记为准。
四、新公司章程的主要内容
1、依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有限合伙）、北京艾美汇丽文化传播有限公司、东方美之（北京）影业有限公司、易常春，四方共同出资，设立美汇东方（北京）文化传媒有限公司，（以下简称公司）特制定本章程。
2、本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
3、公司名称：美汇东方（北京）文化传媒有限公司。
4、公司注册资本：1000万元人民币。
5、股东的姓名（名称）、认缴的出资额（万元）、出资时间、出资方式如
下表：
认缴情况股东姓名或名称
出资数额（万元）出资时间出资方式北京艾美汇丽文化传播有限公司2902043年11月货币
东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有
5102043年11月货币限合伙）
东方美之（北京）影业有限公司1002043年11月货币易常春1002043年11月货币
合计1000--
6、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构
7、股东会会议分为定期会议和临时会议。
召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，董事长，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
8、股东会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
9、公司设董事会，董事三人。由东兴美汇（北京）企业管理合伙企业（有3限合伙）选任一人担任董事长；北京艾美汇丽文化传播有限公司、东方美之（北京）影业有限公司各推荐一人担任董事。董事任期3年，任期届满，可连选连任。
10、公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。
11、公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
12、董事长为公司的法定代表人，股东会选举产生，任期3年，任期届满，可连选连任。
13、股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
14、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就
其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
15、公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。
16、公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，公司无新增重大关联交易，不存在新增同业竞争的情形。
六、交易目的和对公司的影响
1、交易目的
美汇东方主要从事组织文化艺术交流活动、电影摄制、影视策划等业务。本次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配合公司参与项目全过程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，促进公司可持续发展。
2、对公司的影响
本次投资的资金来源为公司控股公司的自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
4形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司及控股公司与关联自然人易常春先生未
发生其他关联交易事项，累计发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见公司独立董事事前审阅了公司提交的《关于控股公司与关联方共同投资暨关联交易的议案》。本次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配合公司参与项目全过程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，促进公司可持续发展。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意该事项，并同意将该事项提交董事会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事一致认为：该议案涉及关联交易，在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可，本次董事会的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》《公司章程》以及相关规范性文件的规定。符合公司的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次关联交易事项的审议程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意该事项。
九、监事会意见
美汇东方主要从事组织文化艺术交流活动、电影摄制、影视策划等业务。本次投资的目的是针对公司拟投资的电影项目跟进投资，并配合公司参与项目全过程管理，进一步优化公司业务，提升公司的整体核心竞争力，促进公司可持续发展。本次投资不会对公司财务状况及生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意该事项。
十、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
54、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
5、美汇东方（北京）文化传媒有限公司章程。
特此公告。
北京百纳千成影视股份有限公司董事会
2023年10月30日
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