敏芯股份:苏州敏芯微电子技术股份有限公司累积投票制实施细则

苏州敏芯微电子技术股份有限公司
累积投票制实施细则
第一章总则
第一条为了进一步完善苏州敏芯微电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事、监事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事、监事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文
件以及《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，特制定本实施细则。
第二条本实施细则所指的累积投票制，是指公司股东大会在选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，即股东可以用所有的表决权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以将表决权分散行使、投票给数位候选董事、监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。
第三条本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。本实施细则
中所称“监事”特指由股东大会选举产生的监事。由职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。
第四条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定
或者股东大会的决议，可以实行累积投票制，选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。
第五条股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
第二章董事、监事候选人的提名
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份3%以上的股东可
1以以提案的方式书面提出非独立董事、非职工代表监事候选人。
公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人。
公司职工代表大会有权提出职工代表监事候选人。
第七条董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八条董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其符合独立性和担任独立董事的的其他条件作出公开声明。在选举董事、监事的股东大会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。
第九条在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第三章累积投票制的投票原则
第十条股东大会对董事或监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知
与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式，股东大会工作人员应该置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法做出说明和解释。
第十一条实行累积投票制选举公司董事或监事的具体表决办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人
2数之积，即为该股东本次累积表决票数。
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数。
（二）为确保独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与非独立董
事的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其持有的股份总数乘
以该次股东大会应选独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向本次股东大会的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总
数乘以该次股东大会应选出的非独立董事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
（三）选举监事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以该次股东大会应选的监事人数的乘积数，该部分投票权数只能投向监事候选人。
（四）投票方式
1、所有股东均有权按照自己的意愿（代理人应遵守委托人授权书指示），将
累积表决票数分别或全部集中投向任一董事或监事候选人，但所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数。
2、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数多
于其累积表决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决。
3、股东所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数时，该股东所
有选票视为弃权。
4、股东对某一个或某几个董事或监事候选人集中或分散行使的投票总数等
于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票数与实际投票数的差额部分视为放弃。
3第四章累积投票制的当选原则
第十二条董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应选
董事、监事人数之前（含本数）的董事、监事候选人当选，但当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。
第十三条如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序
可能造成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
（一）上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
（二）排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的
其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事人数，则按本细则第十四条的规定执行。
第十四条当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作规程决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍然不能达到法定或公司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和《公司章程》对于独立董事的提名和
选举另有规定的，依照有关规定执行。
第五章累积投票制的特别操作程序
第十五条公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通知中予以特别说明。
第十六条在股东大会选举董事、监事前，应向股东发放或公布由公司制定并经股东大会通过的累积投票制实施细则。
4第十七条股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，该
选票应当标明：会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、
所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第十八条公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，亦可委托他人代为投票。
第十九条公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东大会网
络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章附则
第二十条本实施细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定执行。本实施细则与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条本实施细则由公司董事会负责解释。
第二十二条本细则自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2023年10月30日
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