东芯股份:北京德恒（深圳）律师事务所关于东芯半导体股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见

北京德恒(深圳)律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见
北京德恒律师事务所
DeHeng LawOffices
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B座11层
电话:0755-88286488传真:0755-88286499邮编:518038
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
北京德恒(深圳)律师事务所
关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予相关事项的
法律意见
德恒 06F20230159-00003号
致:东芯半导体股份有限公司
北京德恒(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受东芯半导体股份有限
公司(以下简称“公司”或“东芯股份”)的委托,担任专项法律顾问。根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以北
下简称“《证券法》”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《股权激励De管理办法》”)《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023 年 8 月修订)》(以
下简称“《上市规则》”)《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信
息披露(2023年8月修订)》(以下简称“《指南第4号》”)的相关规定,本
所就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)所涉及的相关
事项出具本法律意见。
为出具本法律意见,本所律师审查了《东芯股份2023年限制性股票激励计
划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)《东芯半导体股份有限公司2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)
等与公司本激励计划相关的文件和材料,并得到申请机构如下保证:公司向本所
提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的,且一
切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒或重大遗漏；
公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的,文件的副本、复印件或传
真件与原件相符。
1.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖于有
关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
本所律师仅就本法律意见出具之日以前已经发生的事实进行法律审查,发表
法律意见,并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意
见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述,并不表明本
所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。
本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及本法律意见出具之日以前
已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,独立、客观、公正地出具本法律意见,保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件,随其他材料
根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露,并对所出具的法律意
见承担相应的法律责任。He本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内
容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致歧义或曲解,本所有权对相关文件
的相应内容再次审阅并确认。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等
中国法律、法规、规范性文件和《东芯半导体股份有限公司章程》(以下简称“《公
司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上,现出具法律意见
如下:
2.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
一、本激励计划的批准和授权
1.2023年4月13日,公司召开的第二届董事会第五次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司
独立董事就本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2.2023年4月13日,公司召开的第二届监事会第五次会议,审议通过了
《关于及其摘要的议案》《关于
的议案》及《关于核查的议案》。
3.2023年4月18日至2023年4月27日,公司对本激励计划拟首次授予
的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满,公司监事会未收到任何
员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2023年5月4日,公司在上海证券交
易所网站(www.sse.com.cn)披露了《东芯半导体股份有限公司监事会关于公司9.2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
(公告编号:2023-029)。
4.2023年5月9日,公司召开2022年年度股东大会,审议通过了《关于
及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》,并授权公司董
事会办理本激励计划相关事宜。
5.2023年5月9日,公司召开的第二届董事会第七次会议与第二届监事会
第七次会议,审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》,董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的首
次授予条件已经成就,公司拟将2023年5月9日作为首次授予日,授予价格为
2200元/股向117名激励对象授予,401.70万股限制性股票。公司独立董事就上
述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实
3.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
并发表了核查意见。
6.2023年10月27日,公司召开第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》,董事会将本次激励计划授予价格(含预留部分)调整为21.874元/股,
并认为预留授予条件已经成就。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
监事会对计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上,本所律师认为,截至本《法律意见》出具之日,公司授予价格调整及
预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》《指
南第4号》和《激励计划》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体情况
(一)调整事由iW2023年5月9日,公司 2022年年度股东大会审议通过了《关于 2022 年度
利润分配预案的议案》,2023年5月25日,公司披露了《2022年年度权益分派
实施公告》(公告编号:2023-042),确定以2023年5月30日为股权登记日,
向截至股权登记日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.1260元(含税),
共计派发现金红利55,723,469.51元。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕,根据《股权激励管理办法》《激励计划》
等相关规定,在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归
属登记前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或
派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二)调整方法与调整结果
根据《激励计划》的相关规定,公司发生派息事项,限制性股票授予价格的
4.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
调整方法如下:
P=PO-V
其中:PO 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P仍须大于 1。
因此,本次激励计划调整后的授予价格(含预留部分)P=22.00-0.1260=21.874
元/股。
除上述调整外,本次激励计划的其他内容与公司2022年年度股东大会审议
通过的激励计划相关内容一致。
2023年10月27日,公司召开的第二届董事会第九次会议与第二届监事会
第九次会议,审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。同时,公司独立董事发表了独立意见,公司监事会对本次预留授予的相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。根据公司2022年年度股东大会的授权,圳)
本次调整无需提交股东大会审议。ific综上,本所律师认为,本次授予计划的调整符合《股权激励管理办法》《指
南第4号》和《激励计划》的相关规定。
三、本次预留授予的具体情况
(一)本次预留授予的条件
根据《股权激励管理办法》及《激励计划》,本激励计划的激励对象获授限
制性股票的条件为:
1.公司未发生如下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
5.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；.(5
(6)中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,公司
及激励对象均未发生或导致不属于上述任一授予条件的情形。
综上,本所律师认为,本激励计划的预留授予条件已经成就,公司可依据《激
励计划》的相关规定进行本次预留授予。
(二)本次预留授予的授予日
2023年10月27日,公司召开第二届董事会第九次会议,审议通过《关于
向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等相
关议案,确定本激励计划的预留授予日为2023年10月27日。
经核查,本次预留授予的授予日为股权激励计划经股东大会审议通过后12
个月内的交易日。
6.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
综上,本所律师认为,本次预留授予的授予日符合《股权激励管理办法》《指
南第4号》和《激励计划》的相关规定。
(三)本次预留授予的对象、价格和数量
2023年10月27日,公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第
九次会议,审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》,并以21.874元/股的授予价格向符合授予条件的27名激
励对象授予限制性股票39.60万股。同时,公司独立董事发表了独立意见,公司
监事会对本次预留授予的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
综上,本所律师认为,本次预留授予的对象、价格和数量符合《股权激励管
理办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规定。
四、结论意见事
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司授予价格调整及lenz
预留授予事项已经取得必要的批准和授权,符合《股权激励管理办法》《指南第鉴
4号》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的条件已经成就,公司可依据鉴《激励计划》的相关规定进行授予；本次预留授予的授予日符合《股权激励管理
办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规定；本次预留授予的授予对象、
价格和数量符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励计划》的相关规
定。
本法律意见正本一式三份,经本所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生
效。
(以下无正文)
7.
北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见
(本页无正文,为《北京德恒(深圳)律师事务所关于东芯半导体股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见》之
签署页)
北京德恒(深圳)律师事务所
负责人:
肖黄鹤
人所
经办律师:en)
浦洪
经办律师:价年
何雪华
2023年10月27日