南华仪器:关于公司出售资产暨关联交易的公告

股票代码：300417股票简称：南华仪器公告编号：2023-064
佛山市南华仪器股份有限公司
关于公司出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、佛山市南华仪器股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东嘉得力清
洁科技股份有限公司（以下简称“嘉得力”）出售公司自有的位于广东省佛山市
南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权（以下简称“标的资产”），拟交易价格不低于评估值，具体以实际成交价为准。本次公司出售的标的资产所得将用于日常生产经营。公司已委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为5006.84万元（不含税）。
2、本次交易构成关联交易。
3、本次出售资产暨关联交易经全体独立董事过半数暨独立董事专门会议审议通过，已提交公司第五届董事会第四次会议审议，关联董事杨耀光、杨伟光、邓志溢已回避表决。此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
亦无需经过有关部门批准。
5、本次签署的《意向协议》是公司与嘉得力就标的资产出售初步协商的结果，
公司尚需根据股东大会决策和授权情况与嘉得力就交易方案具体内容进一步洽谈，双方就交易事项协商一致后再行签署正式资产出售协议或合同。公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易及出售资产概述
1、本次交易的基本情况
公司根据发展的需要，盘活闲置的资产，提高资产流动性，减少未来关联交易，拟向嘉得力出售公司位于广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，拟交易价格不低于评估值，具体以实际成交价为准。公司已委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对拟出售的标的资产进行评估，评估值为5006.84万元(不含税)。
2、本次交易构成关联交易
公司实际控制人之一、董事杨伟光为嘉得力的实际控制人、董事长。公司持
有嘉得力15%的股权。公司董事邓志溢担任嘉得力董事。综上，根据相关法律法规的规定，嘉得力构成公司的关联方，公司本次向嘉得力出售标的资产构成关联交易。
3、本次交易的审议程序
本次出售资产暨关联交易已经全体独立董事过半数同意暨独立董事专门会议审议通过。公司于2023年10月30日召开了第五届董事会第四次会议，审议《关于公司出售资产暨关联交易的议案》；本议案涉及关联交易事项，董事杨耀光、杨伟光、邓志溢为关联董事，需回避表决；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，本议案将直接提交股东大会审议。因此，本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、关联交易及出售资产对方的基本情况
1、法人及其他经济组织
名称：广东嘉得力清洁科技股份有限公司
住所：佛山市南海区桂城街道夏南路59号
企业性质；股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：杨伟光
成立时间：2003年5月30日
经营范围：研发、生产、组装、加工、销售：清洁器材，并提供相关售后服务、设备租赁；销售：清洁用品、清洁剂，建筑、装饰材料，电动工具，起重工具，普通机电产品，家用电器，日用百货，针织品，皮革制品，陶瓷制品，文化办公用品，照相器材，工艺美术品（不含金银首饰），摩托车配件；货物进出口、技术进出口。截至2023年6月30日，嘉得力前三名主要股东：杨伟光持股42.24%、佛山嘉旭管理咨询合伙企业（有限合伙）持股18.997%、佛山市南华仪器股份有限公司持股15%。
2、历史沿革
嘉得力前身嘉得力有限成立于2003年5月30日，注册资本为200万元；2013年12月30日，嘉得力有限召开股东会，决议同意由嘉得力有限全体股东作为发起人，以发起设立的方式将有限公司整体变更为股份有限公司；2015年2月5日，嘉得力在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码831992。
3、杨伟光是嘉得力的实际控制人并担任嘉得力董事长，公司持有嘉得力15%股权；公司董事邓志溢担任嘉得力董事。根据相关法律法规的规定，嘉得力构成公司的关联方。
4、截止2022年12月31日，嘉得力资产总额15675.24万元，净资产9086.93万元，2022年度营业收入12737.24万元，净利润2181.58万元。
5、嘉得力不属于失信被执行人。
6、嘉得力为依法存续且正常经营的公司，资信良好，履约能力不存在障碍。
三、关联交易及出售资产标的基本情况
1、标的资产概况
（1）公司的标的资产为坐落在广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的
房屋建筑物及土地使用权，权利人为佛山市南华仪器股份有限公司，类别为固定资产和无形资产，用途为工业用地，宗地面积为11848㎡，使用期限至2051年6月20日；总建筑面积10870.41㎡，房产共计5栋，分别为办公楼（5层）、车间（4层）、宿舍（3层）、厂房（1层）、装配车间（1层）。2017年3月7日，取得佛山市南海区国土城建和水务局颁发的粤（2017）佛南不动产权第0040158
号《不动产权证书》。该标的资产产权清晰，不存在抵押、质押或者第三方人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况。
（2）2000年10月通过有偿转让的方式取得标的资产的国有建设用地使用权，截至2023年9月30日，标的资产的账面原值1615.59万元，账面净值644.32万元。（3）本次交易已提交公司第五届董事会第四次会议审议，因出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，本次交易将直接提交股东大会审议。2019年9月，公司从佛山市南海区桂城街道夏南路59号完成整体搬迁至佛山市南海区桂城科泓路1号。公司将标的资产出租，与嘉得力签署《房屋租赁合同》，租赁期分别为2019年10月1日至2022年9月30日、2022年10月1日至2025年9月30日，
目前标的资产仍处于租赁期。如本次交易完成后的次月，公司将解除并终止与嘉得力签署的《房屋租赁合同》。详情请查阅公司披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-073）、
《关于日常关联交易事项的公告》（公告编号：2022-019）。
2、交易标的评估情况及定价依据
公司已根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定委托符合《证券法》
规定的资产评估机构-深圳市世联资产房地产土地评估有限公司出具了资产评估
报告【编号：世联资产评报字 FSODXFC[2023]0260ZJSC】（以下简称“评估报告”），评估价值5006.84万元（不含税）。
评估机构名称：深圳市世联资产房地产土地评估有限公司
评估目的:佛山市南华仪器股份有限公司拟转让资产，需要对其持有的投资性房地产市场价值进行评估，为该经济行为提供价值参考。
评估对象:佛山市南华仪器股份有限公司持有的投资性房地产在评估基准日的市场价值。
评估范围:佛山市南华仪器股份有限公司持有的投资性房地产，账面原值
1615.59万元，账面净值644.32万元。
评估基准日:2023年9月30日。
价值类型：市场价值。
评估方法：收益法、成本法。
根据评估报告相关内容，采用的不同评估方法的原因及评估结果的推算过程摘录如下：
（一）投资性房地产（房地合估-成本法）
1土地使用权
根据评估目的和评估对象的特点，采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数=正常情况指数／比较实例宗地情况指数
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数
2房屋建筑物
根据本次评估的房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用成本法对房屋建筑物进行评估。
成本法计算公式如下：
评估值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
房屋建筑物的重置全价一般包括：建安综合造价、前期及其他费用、资金成本、
可抵扣的增值税。房屋建筑物重置全价计算公式如下：
重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税
*建安综合造价
对于某些建成年份较早的建筑物，其账面历史成本已不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，评估人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。
*前期及其他费用
前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。包括项目建设单位管理费、招标代理服务费、工程勘察及设计费、工程监理费、人防异地建设费、城市基础设施配套费等。
*资金成本
资金成本按照产权持有单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如下：
资金成本=前期费用及其他费用×(（1+利率）合理建设工期-1)+建安综合造价×
(（1+利率）合理建设工期/2-1)
*可抵扣的增值税
根据“财税[2016]36号”文件，对于符合增值税抵扣条件的，按计算出的增值税从房屋建（构）筑物重置全价中予以扣减。
（2）综合成新率的确定
综合成新率的确定采用年限法和观察法以不同权重加权计算，其中:年限法权重取40%观察法权重取60%。即：
综合成新率＝年限法成新率×40%+观察法成新率×60%
*年限法成新率
依据委估建筑物的经济耐用年限、已使用年限和尚可使用年限计算确定房屋建筑物的成新率。计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限／（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
*观察法成新率
评估人员实地观察委估建筑物的使用状况，调查、了解建筑物的维护、改造情况，对其主要结构部分、装修部分、设施部分进行现场查看，结合建筑物完损等级及不同结构部分相应的权重系数确定成新率。
观察法成新率=结构部分合计得分×权重+装修部分合计得分×权重+设备部分
得分×权重
（3）评估值的确定
评估值=重置全价×综合成新率
3房地合估-成本法由于本次被评估房地产为正在出租的投资性房地产，因此需要考虑一定的利息和利润回报。本次评估投资利息按基准日一年期 LPR3.45%计算，开发利润率报按行业平均水平3.1%计算确定。
故房地合估成本法估值=土地评估值+房屋建筑物评估值+投资利息+开发利润。
（二）投资性房地产（房地合估-收益法）
根据本次评估目的，按照持续使用原则，结合各待估建筑类资产特点和收集资料情况，采用收益法进行评估。
预计评估对象未来的正常收益，选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法基本公式如下：
式中：P—评估价值；
Ri—第 i 年的净收益；
r—资本化率或报酬率；
n—收益期。
评估结论：在本报告揭示的假设条件下，本资产评估报告采用收益法评估结果作为评估结论。佛山市南华仪器股份有限公司拟进行资产转让涉及其持有的投资性房地产在评估基准日的账面价值644.32万元，评估价值5006.84万元（不含税），评估增值4362.52万元，增值率677.07%。
评估增减值变动原因分析：企业的投资性房地产采用成本模式进行计量，企业按照会计政策计提折旧，本次评估投资性房地产采用公允价值计量，企业取得房地产时间较早，近年来房地产行业发展迅速，房地产市场价值上涨，故形成评估增值。
定价依据：公司拟出售的标的资产成交价以评估机构出具的评估值为基础，适当参考市场价格，拟交易价格不低于评估值，具体以实际成交价为准。
四、关联交易及出售资产协议的主要内容
公司与嘉得力签署了《意向协议》，其主要内容如下：
（1）标的资产
公司的标的资产为坐落在广东省佛山市南海区桂城街道夏南路59号的房屋建筑物及土地使用权，权利人为佛山市南华仪器股份有限公司，类别为固定资产，用途为工业用地，宗地面积为11848㎡，使用期限至2051年6月20日；总建筑面积10870.41㎡，房产共计5栋，分别为办公楼（5层）、车间（4层）、宿舍
（3层）、厂房（1层）、装配车间（1层）。（2）购买价格
本交易项下乙方购买标的资产的总对价应以评估机构出具的评估值为基础，按照客观公平、平等自愿、互惠互利的市场原则，适当参考市场价格，拟交易价格不低于评估值，由双方另行协商确定并在最终合同中列明。该购买价格为含税价（包含增值税，按现行税率计算），交易所产生的所有税费由双方各自依法承担。
（3）最终合同
双方同意根据本意向书中约定的条款和内容，诚意磋商并尽商业合理努力就本交易签署有法律约束力的交易相关的合同、协议和法律文件。
五、涉及关联交易及出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。由于主营业务存在差异，公司与嘉得力不会产生同业竞争或新增关联交易。
公司将对未来可能发生的日常关联交易情况及时进行合规披露。本次公司出售的标的资产所得将用于日常生产经营。
本次交易尚需提交股东大会审议，为了及时高效完成上述标的资产出售事宜，公司拟提请股东大会授权董事会转授权总经理办公会在法律、法规、公司章程允
许及股东大会决议的范围内，根据公司和市场的具体情况全权处理公司出售上述标的资产的相关具体事宜，包括但不限于与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、执行与本次交易有关的协议及其他一切文件等。
六、关联交易及出售资产的目的和对上市公司的影响
公司本次出售标的资产事宜，有利于减少公司未来关联交易，有利于盘活公司闲置资产，提高资产流动性，符合公司生产经营发展的需要，对公司财务状况有积极影响，对公司正常生产经营不存在不利的影响，符合全体股东和公司利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日截止到披露日，公司与嘉得力发生的关联交易金额为368万元。八、独立董事过半数同意意见
公司独立董事已事先审议关于公司出售资产暨关联交易的议案，并召开第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审议此事项，对本次交易发表了如下事前认可意见：
我们认为，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的相关规定。公司拟出售的标的资产，有利于减少公司未来关联交易，有利于盘活公司闲置资产，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要该项关联交易为公司实际经营活动所需。本次交易拟以评估价值为定价依据，公允合理。该事项不存在损害公司和全体股东的情形，同意将相关议案提交公司董事会审议。
公司召开第五届董事会第四次会议对本议案进行审议，关联董事均回避表决，独立董事对本次交易发表了如下独立意见：
我们认为，本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，公司拟出售的标的资产，有利于减少公司未来关联交易，有利于盘活公司闲置资产，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要，该项关联交易为公司实际经营活动所需。本次交易公司委托深圳市世联资产房地产土地评估有限公司对本次拟出售的标的资
产进行评估，评估机构遵循独立客观公正等原则，对评估对象进行科学、客观、公正的评估，并出具专业评估报告。该事项不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联事项时，关联董事已回避表决，审议程序合法合规。因此，我们同意本次公司出售资产暨关联交易事项，并将相关议案提交股东大会审议。
九、监事会意见经审核，监事会认为：公司拟出售的标的资产，有利于减少公司未来关联交易，有利于盘活公司闲置资产，促进公司资源的有效配置，符合公司聚焦主业的战略需要。公司在交易前委托评估机构进行评估，本次交易拟以评估价值为定价依据，遵循了“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益情形。
十、备查文件1、第五届董事会第四次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四次会议相关议案的独立意见；
4、第五届董事会独立董事专门会议2023年第一次会议审核意见暨事前认可意见；
5、《资产评估报告》。
特此公告。
佛山市南华仪器股份有限公司董事会
2023年10月30日