冠农股份:新疆冠农股份有限公司2023年第四次临时股东大会会议资料

新疆冠农股份有限公司
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（600251）
2023年第四次临时股东大会
会议资料新疆冠农股份有限公司董事会
二Ｏ二三年十一月十三日
1新疆冠农股份有限公司
目录
2023年第四次临时股东大会会议须知....................................3
议案1：关于2023年度新增预计担保的议案.................................5
议案2：关于变更会计师事务所暨聘任公司2023年度审计机构的议案......................8
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新疆冠农股份有限公司
2023年第四次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2023年第四次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出
示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人或者法定代表人的代理人出席会议的，应出示法人营业执
照复印件、出席人身份证原件、持股证明、法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明原件、股票账户卡；接受委托代理他人出席会议的代理人，还应出示本人有效身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、与会者请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议期间，与会者不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入表决数；特殊情况，应经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、出席本次现场会议的股东或股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，认真、自觉履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
五、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，
股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
六、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议的表决采
用书面表决方式，大会将选举的一名监票员和两名计票员对现场表决票进行汇总统计和核对。网络投票表决方法请参照本公司2023年10月27日发布的《新疆冠农股份有限
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公司关于召开2023年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-090）。监票员将宣布现场和网络投票合并的表决结果。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第二次投票结果为准。
七、本次股东大会共审议两项议案。
八、会议议案详见本会议资料。
九、公司董事会聘请北京国枫律师事务所律师见证本次会议，并出具法律意见书。
十、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、
监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于违反本会议须知、干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
十一、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
十二、公司不向与会者发放礼品，与会者食宿费、交通费自理。
十三、公司证券投资部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任
何问题或异议，请与公司证券投资部联系，联系电话：0996-2113386、2113788。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年11月13日
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议案1：
关于2023年度新增预计担保的议案
各位股东：
根据控股子公司新疆银通棉业有限公司（以下简称“银通棉业”）及其子公司巴州
冠农棉业有限责任公司（以下简称“巴州冠农棉业”）、巴州顺泰棉业有限责任公司（简称“顺泰棉业”）、新疆达丰棉业有限公司（以下简称“达丰棉业”）、新疆万德利棉业有
限责任公司（以下简称“万德利棉业”）、新疆天鹰鑫绿农业科技有限公司（以下简称“天鹰鑫绿”）2023-2024轧期经营计划和资金需求，公司及银通棉业拟向上述公司2023年度向银行等金融机构办理信贷、融资及资金等综合银行业务提供连带责任担保。具体如下：
一、银通棉业及其子公司的预计担保
（一）前次预计担保及本次增加担保方情况
1、前次预计担保审议情况
公司2023年8月17日七届二十一次董事会、2023年9月4日2023年第三次临时
股东大会审议通过了《关于2023年度预计为子公司提供担保的议案》，同意公司自2023
年第三次临时股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为公司控股子公司银通棉业及
其子公司巴州冠农棉业、顺泰棉业向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资
金等综合银行业务提供不超过人民币7.2亿元连带责任担保，具体如下：
序号担保方被担保方担保额度（亿元）备注
1银通棉业2.7公司控股子公司
2公司巴州冠农棉业4.2
银通棉业全资子公司
3顺泰棉业0.3
合计7.2
注：公司提供60%即7.2亿元连带责任担保，另一股东新疆华夏汇通实业有限公司（以下简称“华夏汇通”）提供40%即4.8亿元连带责任担保。
2、本次新增担保方情况
以上公司及华夏汇通对银通棉业及其子公司巴州冠农棉业、顺泰棉业提供的担保总
额度12亿元，其中流动资金贷款担保10亿元，按照银行等金融机构的要求，除公司及华夏汇通提供的上述担保外，还需增加担保方，具体如下：
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单位：亿元
所需公司已提供的担保7.2亿元本次追加流动资金贷款担保方序被担保担保流动资金备注号公司其他担保追加担保方预计担保额度总额度贷款担保银通巴州冠农
14.12.10.63.5巴州冠农棉业为
棉业棉业银通棉业全资子巴州冠
26.63.60.6银通棉业6公司
农棉业顺泰顺泰棉业为银通
30.50.3银通棉业0.5
棉业棉业全资子公司
合计11.261.210增加担保方后，公司及控股子公司合并计算，整体增加4亿元（11.2亿元-7.2亿元）的担保总额，除此外，其他内容不变。公司可以在增加后的总额度范围内，将担保额度在上述被担保的各公司之间调剂使用，其中：调剂发生时资产负债率为70%以上的公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的公司处获得调剂的担保额度；可在担保额度和担保期限以内循环使用。
（二）新增银通棉业对其子公司的担保
1、根据银通棉业控股子公司万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿2023轧期生产经营
计划和资金的需求，其拟向银行等金融机构办理信贷、贸易融资、票据及资金等综合银行业务，贷款期限不超过1年，需股东提供连带责任担保及将各自持有的被担保公司的股权提供质押担保。
银通棉业拟自股东大会批准之日起12个月内单笔或累计为万德利棉业、达丰棉业、
天鹰鑫绿，按持股比例提供不超过3.744亿元的连带责任担保，同时将其持有的万德利棉业、达丰棉业、天鹰鑫绿的股权提供股权质押担保。具体如下：
序银通棉业持股总担保额度预计担保额度被担保方担保方式
号比例需求（亿元）（亿元）
1万德利棉业60%21.2
连带责任担保，并将
2达丰棉业60%21.2
其所持的被担保方的
3天鹰鑫绿60%2.241.344
股权提供质押担保
合计6.243.744
（1）本次被担保方资产负债率均超过70%，为在总体风险可控基础上提高对外担保
的灵活性，以确保本次被担保的各公司实际生产经营的需要，可以在本次担保总额度范围内，将本次担保额度在本次被担保的各公司之间调剂使用。
（2）上述担保事项，担保期限为主债权到期之日起1-3年，可在担保额度和担保期限以内循环使用。
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（3）授权期内发生的，在股东大会批准的担保额度范围内的各项担保事项不再另
行提交董事会、股东大会审议，授权公司董事长进行签批。
（4）授权期内发生对上述公司的担保总额，超出本次批准额度后发生的每一笔对外担保需经公司董事会及股东大会审议。
（具体内容详见2023年10月27日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司关于2023年度新增预计担保的公告》，公告编号：临2023-086）以上议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年11月13日
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议案2：
关于变更会计师事务所暨聘任公司2023年度审计机构的议案
各位股东：
综合考虑公司业务发展、审计工作需求等情况，按照财会〔2023〕4号文件《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，公司拟变更会计师事务所并聘任2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。
公司采用邀请招标方式进行了选聘，根据评标结果、审计与风险控制委员会审议，拟聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）为公司2023年度财务报告审计和内部控制审计机构。
本次招标有效期为5年。合同一年一签，第二年至第五年每年根据中标方服务情况、冠农股份董事会审计与风险控制委员会评估情况确定是否续订合同。
2023年度审计费用共计135万元（包含人工费、职工保险费、住宿和交通费、财务管理服务费、利润、税金、其他费用及项目实施过程中的可预见和不可预见费用等全部费用），其中财务报告审计费用95万元，内部控制审计费用40万元。第二年至第五年可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用，具体调整金额由董事会确定。
公司已就变更2023年审计机构事项与希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了事先沟通，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已知悉本事项并且无异议。
（具体内容详见2023年10月27日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农股份有限公司变更会计师事务所暨聘任公司2023年度审计机构的公告》，公告编号：临2023-089）以上议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2023年第四次临时股东大会，请各位股东审议。
新疆冠农股份有限公司董事会
2023年11月13日
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