甘肃能源:关于向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联交易公告

证券代码：000791证券简称：甘肃能源公告编号：2023-58
债券代码：149304债券简称：20甘电债
甘肃电投能源发展股份有限公司
关于向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例
向参股财务公司增资的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、甘肃电投集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司全资子公司
甘肃电投大容电力有限责任公司（以下简称“大容公司”）参股公司，注册资本5亿元，大容公司、公司控股股东甘肃省电力投资集团有限责任公司（以下简称“电投集团”）分别持股40%、60%。根据《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）的规定，企业集团设立财务公司法人机构的注册资本最低限额为10亿元，为使财务公司尽快满足相关要求，提升其对公司的金融服务能力，大容公司和公司控股股东拟同比例向财务公司分别增资2亿元、3亿元，其中大容公司2亿元增资金额由公司以自有资金通过增资方式注入大容公司。本次增资完成后，大容公司仍为公司全资子公司，财务公司注册资本增加至10亿元，股权比例不变。
2、财务公司为公司控股股东电投集团控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
3、公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联交易议案》，参与该议案表决的5名非关联董事一致同意本次交易，关联董事（在控股股东单位任职）刘万祥、李青标、左冬梅、向涛均回避了该事项的表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意并发表独立意见，经公司独立董事专门会议审议通过。
4、大容公司、电投集团拟与财务公司就本次增资事宜签署增资协议。5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市，无需提交股东大会审议，尚需国家金融监督管理总局甘肃监管局批准。
二、关联方基本情况
1、关联方简介
（1）名称：甘肃省电力投资集团有限责任公司；（2）住所：甘肃省兰州市
城关区北滨河东路69号；（3）企业类型：有限责任公司（国有独资）；（4）主要
办公地点：甘肃省兰州市北滨河东路69号；（5）法定代表人：蒲培文；（6）注
册资本：360000万元；（7）统一社会信用代码：9162000022433064XN；（8）经
营范围：服务全省能源产业发展和铁路基础设施建设，全省煤、电等基础性能源项目、新能源产业项目及酒店、会展、剧院、地产等服务业项目的投融资、控参
股、开发建设和经营管理；承担全省铁路项目的投融资；资本投资；（9）主要股
东：甘肃省国有资产投资集团有限公司占比100%。（10）实际控制人：甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。
2、电投集团成立于1990年7月16日，投资涉及电力、大数据、燃气、金
融、地产、会展、酒店等行业和领域。最近一年财务数据：截至2022年12月31日，总资产8532839.72万元、净资产3715821.95万元，主营业务收入
1159792.87万元、净利润6125.78万元。最近一期财务数据（未经审计）：截
至2023年9月30日，总资产8613004.72万元、净资产3722903.31万元，主营业务收入873706.44万元、净利润7349.84万元。
3、与上市公司的关联关系：电投集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定，为本公司的关联方。
4、电投集团非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）大容公司基本情况
1、出资方式：公司对大容公司的增资方式为现金出资，资金来源为公司自有资金。2、大容公司基本情况：住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号；企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；法定代表人：邢永欣；注册资本：157834万元；主营业务：电力项目的投资开发和生产经营。（以上项目依法须经批准的，经相关部门批准后方可开展经营活动）；相互关系：大容公司为公司全资子公司；大容公司非失信被执行人。
3、大容公司经营情况及最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
资产总额6126388542.946280949517.68
负债总额3509102437.263770340188.79
净资产2617286105.682510609328.89
2023年1-9月2022年度
营业收入342401247.84517855463.12
净利润59851703.3198253903.12
公司本次对大容公司增资2亿元，增资完成后大容公司注册资本由157834万元增加至177834万元。增资前后大容公司均为公司全资子公司。
（二）财务公司基本情况
1、出资方式：大容公司对财务公司的增资方式为现金出资，资金来源为公
司向大容公司增资的2亿元。
2、财务公司基本情况：住所：甘肃省兰州市城关区北滨河东路69号甘肃投
资大厦25层；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李燕；注册资本：50000万元；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员
单位企业债券及除股票投资以外的有价证券投资。(依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营)；相互关系：财务公司为公司全资子公司大容公司参股公司，大容公司持有财务公司40%股权，电投集团持有财务公司60%股权；财务公司非失信被执行人。
3、财务公司经营情况及最近一年及一期的主要财务指标见下表：
单位：元
2023年9月30日2022年12月31日
资产总额3387605707.662536825439.15
负债总额2790330137.631943303836.38
净资产597275570.03593521602.77
2023年1-9月2022年度
营业收入64371904.0284436133.87
净利润18048681.6815883016.02
大容公司与电投集团本次分别向财务公司同比例增资2亿元、3亿元。增资完成后，财务公司注册资本由5亿元增加至10亿元，大容公司与电投集团对财务公司的持股比例保持不变，仍分别为40%、60%。
四、交易的定价政策及定价依据
本次增资金额是根据财务公司目前注册资本和《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）规定的注册资本最低限额计算得出，本着平等自愿、公平、公允的定价原则，按照每1元注册资本对应1元人民币的交易价格，全体股东按照各自的持股比例以同等价格进行增资，交易价格公允，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
五、增资协议的主要内容
（一）公司对大容公司增资
公司对大容公司增资是对公司全资子公司的投资，无需签订对外投资合同。
（二）大容公司与电投集团同比例向财务公司增资
大容公司、电投集团与财务公司拟签署的《增资协议》主要内容如下：
1、增资金额：本次向目标公司增资的主体为电投集团、大容公司双方同比例增资，增资价格为人民币1元/注册资本。即电投集团以货币资金一次性向目标公司增资30000万元人民币，增资后电投集团持有目标公司60%的股权；大容公司以货币资金一次性向目标公司增资20000万元人民币，增资后大容公司持有目标公司40%的股权。
2、出资方式：现金；
3、增资款的支付方式：本协议生效后30日内，电投集团应按照约定，向目
标公司指定的增资账户足额缴纳增资投资款30000万元；大容公司应按照约定，向目标公司指定的增资账户足额缴纳增资投资款20000万元。
4、生效条件：本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易无其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
本次增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能力，有效维护公司资金安全，不会产生新的风险，符合公司及全体股东利益。增资前后大容公司对财务公司持股比例不变，不会影响公司的合并财务报表范围。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2023年年初至公告日，除本次关联交易外，公司与控股股东及关联人（除关联财务公司外）累计已发生的各类关联交易总金额为1247.27万元；公司与财
务公司累计已发生的各类关联交易是公司在财务公司的存款业务、财务公司为公
司提供的贷款业务、电子银行承兑汇票业务，截至2023年10月25日，公司在财务公司存款余额75111.35万元、贷款余额4900万元、电票余额459.70万
元、贴现余额733万元。
九、独立董事过半数同意意见和独立意见
独立董事专门会议审议情况：2023年10月19日，公司召开独立董事专门会议审议通过《关于向全资子公司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联交易议案》，并发表如下审查意见：经查阅财务公司相关资料和《企业集团财务公司管理办法》（银保监会令2022年第6号）规定，本次向财务公司增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能力，定价公允，符合公司和全体股东的利益。全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：1、董事会在审议该关联交易时，关联董事回避了对该议案的表决。此关联交易事项及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。2、本次向财务公司增资是为满足监管要求，能进一步提升财务公司对公司金融服务能力。该关联交易定价公允，符合公司及全体股东利益。独立董事一致同意本议案。
十、保荐机构意见
保荐机构认为：公司本次关联交易是公司经营的合理需求，定价公允，不存在损害公司和股东利益的行为；本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，本次关联交易事项已由独立董事一致同意并发表独立意见，经公司独立董事专门会议审议通过，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。因此，保荐机构对于公司本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、第八届董事会第九次会议决议。
2、独立董事专门会议决议。
3、独立董事专门会议审查意见。
4、独立董事签署的独立意见。
4、华龙证券股份有限公司关于甘肃电投能源发展股份有限公司向全资子公
司增资暨全资子公司与控股股东同比例向参股财务公司增资的关联交易的专项核查意见。
5、交易情况概述表。
6、关联交易情况概述表。
7、拟签订的增资协议。
甘肃电投能源发展股份有限公司董事会
2023年10月27日