掌趣科技:回购股份报告书

证券代码：300315证券简称：掌趣科技公告编号：2023-041
北京掌趣科技股份有限公司
回购股份报告书
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
1、北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中
竞价交易的方式回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本，回购资金总额不低于人民币5000万元（含）、不超过人民币10000万元（含），回购价格不超过人民币7.50元/股（含）。
按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计可回购股份数量为6666667股至
13333333股，占公司目前已发行总股本比例为0.24%至0.48%。具体回购股份的
数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。回购期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、本次回购方案已分别经公司2023年10月13日召开的第五届董事会第九次
会议、2023年10月30日召开的公司2023年第二次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
4、风险提示
（1）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（2）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（3）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《北京掌趣科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司编制了《回购股份报告书》，具体内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将用于注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》
第十条规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购以集中竞价交易方式进行。
本次回购股份的价格为不超过7.50元/股（含），回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格。
（四）回购资金总额及资金来源
本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币5000万元（含），不超过人民币
10000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
本次用于回购股份的资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的种类、数量、占总股本的比例
1、本次回购股份的种类
公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、本次回购股份的数量、占当前总股本的比例
在回购股份价格不超过7.50元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为13333333股，约占公司当前总股本的0.48%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为6666667股，约占公司当前总股本的0.24%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期间内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配
股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。（六）回购股份的实施期限
1、回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日。
公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民币10000万元、回购价格上限人民币7.50元/股
进行测算，预计回购股份数量13333333股，回购股份比例约占本公司总股本的
0.48%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：1496728355.431496728355.45
260781135794.57259447802494.55
27574841921002744150859100
2、按照本次回购金额下限人民币5000万元、回购价格上限人民币7.50元/股
进行测算，预计回购股份数量6666667股，回购股份比例约占本公司总股本的
0.24%，则注销股份后的公司股权结构变动情况如下：
1496728355.431496728355.44
260781135794.57260114469094.56
27574841921002750817525100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展影响和维持上市地位的分析
1、公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发
展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产540196.22万元，归属于上市公司股东的所有者权益487072.98万元，流动资产为310129.25万元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益和流动资产的比重分别为1.85%、2.05%、3.22%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为10000万元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。
2、截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为9.83%，流动比率
为6.15，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。公司业务发展稳定，经营活动现金流健康，截至2023年9月30日（未经审计），公司合并口径下货币资金余额为276259.86万元，较为充足，公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购价款的总金额上限人民币10000万元。因此，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。3、若按回购金额上限人民币10000万元和回购价格上限人民币7.50元/股测算，预计回购股份数量约为13333333股，约占公司当前总股本的0.48%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东未来六个月的减持计划
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，截至目前暂无回购期间的增减持计划，若后续拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
注：公司于2023年6月6日披露了《关于第一大股东股份减持计划的提示性公告》，公司第一大股东刘惠城先生计划自减持计划公告之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价方式减持公司股份不超过27574841股（不超过公司总股本的1%）。2023年8月29日，公司披露了《关于第一大股东提前终止减持计划的公告》，
根据中国证监会进一步规范股份减持行为的规定，并结合公司情况，刘惠城先生决定提前终止上述股份减持计划。在上述减持计划实施期间，刘惠城先生未减持公司股份。
截至本公告披露之日，除公司第一大股东之外，公司不存在其他持股5%以上的股东。
（十）本次回购事宜的具体授权
为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等。
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重
新审议的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止本次回购方案。
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约。
4、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法。
5、办理回购股份注销涉及的相关事宜。
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份拟用于注销并减少公司注册资本，公司将及时履行债权人通知义务，充分保障债权人的合法权益。
1、2023年10月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，逐项审议通过了
《关于回购股份方案的议案》，独立董事就股份回购事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《独立董事关于公司第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
2、2023年10月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，以特别决议方式逐项审议通过了上述股份回购事项，具体内容详见公司同日披露的《2023年第二次临时股东大会会议决议公告》（公告编号：2023-039）。根据相关规定，公司于2023年10月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于回购公司股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-040）。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
9号——回购股份》等相关规定，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并
在定期报告中披露回购进展情况：
1、在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三
日内予以披露；
3、每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事会将公
告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
二个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
（一）本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。
（二）本次回购方案可能存在因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。
（三）本次回购股份方案若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，可能存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京掌趣科技股份有限公司董事会
2023年10月30日