华发股份:华发股份向特定对象发行股票发行情况报告书

证券代码：600325证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年十月珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书上市公司全体董事声明
本公司全体董事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
李光宁陈茵郭凌勇汤建军谢伟俞卫国郭瑾许继莉张延张学兵丁煌王跃堂高子程谢刚珠海华发实业股份有限公司年月日
1珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
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13珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
14珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
上市公司全体监事声明
本公司全体监事保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体监事签名：
李伟杰仝鑫鑫陈振环珠海华发实业股份有限公司年月日
15珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，承诺本发行情况报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
其他高级管理人员签名：
张驰刘颖喆戴戈缨向宇侯贵明罗彬珠海华发实业股份有限公司年月日
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17珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
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目录
上市公司全体董事声明............................................1
上市公司全体监事声明...........................................15
上市公司全体高级管理人员声明.......................................16
目录...................................................22
释义...................................................23
第一节本次发行的基本情况.........................................24
一、发行人基本信息............................................24
二、本次发行履行的相关程序........................................24
二、本次发行股票的基本情况........................................26
三、本次发行对象概况...........................................34
四、本次发行相关机构的情况........................................45
第二节发行前后相关情况对比........................................47
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况..................................47
二、本次发行对公司的影响.........................................48
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...................51
一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................51
二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................51
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........53
第五节中介机构声明............................................54
主承销商声明...............................................54
发行人律师声明..............................................55
审计机构声明...............................................56
验资机构声明...............................................57
第六节备查文件..............................................58
一、备查文件...............................................58
二、查阅地点...............................................58
22珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
华发股份/上市公司/发
//指珠海华发实业股份有限公司行人本公司公司珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报本报告书指告书
本次发行/本次向特定
对象发行/本次向特定指珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票的行为对象发行股票
国金证券/保荐人/主承指国金证券股份有限公司
销商/保荐机构珠海华发集团有限公司（前称“珠海经济特区华发集团公华发集团指司”），为华发股份控股股东珠海市国资委指珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
信达律所/发行人律师指广东信达律师事务所
大华会计师事务所/发
行人会计师/审计机构/指大华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请《认购邀请书》指书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购《追加认购邀请书》指邀请书》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之申购报《申购报价单》指价单》《追加认购申购报价《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认指单》购申购报价单》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承《发行与承销方案》指销方案》
《公司章程》指《珠海华发实业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行与承销管理办指《证券发行与承销管理办法》法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》指《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
23珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第一节本次发行的基本情况
一、发行人基本信息公司名称珠海华发实业股份有限公司
英文名称 Zhuhai Huafa Properties Co.Ltd法定代表人李光宁成立日期1992年8月18日上市日期2004年2月25日本次发行前注册资本2117161116元本次发行前实缴资本2117161116元住所（注册地）珠海市昌盛路155号邮政编码519030股票上市交易所上海证券交易所公司股票简称华发股份公司股票代码600325信息披露事务负责人侯贵明
联系方式86-756-8282111所属行业房地产行业
统一社会信用代码 9144040019256618XC
互联网地址 www.cnhuafas.com许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售代理；建筑材料销售；建筑装经营范围饰材料销售；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事局审议通过
2022年12月5日，发行人召开第十届董事局第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于公司非公开发行股票的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于与华发集团签订暨重大关联交易的议案》等与本次非公开发行 A股股票相关的事项。
2023年2月22日，发行人召开第十届董事局第二十四次会议，参考全面实
行注册制相关制度规则，根据股东大会授权对本次发行相关事项予以修订，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司拟采取填补措施（修订稿）的议案》《关于修订并重新签署与华发集团之间签订的的议案》
《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次向特定对象发行股票相关的事项。
2023年9月20日，发行人召开第十届董事局第三十次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
（二）股东大会审议通过
2022年12月21日，发行人召开2022年第六次临时股东大会，会议表决通
过上述议案，并授权董事局全权办理本次非公开发行 A股股票相关事项。
2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，会议表决通
过《的议案》。
（三）监管部门审核过程2022年12月15日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于珠海华发实业股份有限公司非公开发行股票及珠海华发集团有限公司参与认购的意见》（珠国资〔2022〕270号），同意本次发行。
2023年8月3日，发行人收到上海证券交易所出具的《关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，上海证券交易所认为公司本次向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
25珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书2023年9月13日，发行人收到中国证监会于2023年9月6日出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号），中国证监会同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月24日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0064号），截至2023年10月23日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行
51001870836051508511账户已收到华发股份本次向特定对象发行股票申购资金
人民币5124450000.00元。
2023年10月24日，保荐人（主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年10月25日出具的《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票后实收股本的验资报告》（大华验字[2023]000618号），截至2023年10月24日，华发股份本次向特定对象发行股票总数量为635000000股，募集资金总额为人民币5124450000.00元，扣除不含增值税发行费用人民币82077181.99元后，实际募集资金净额为人民币
5042372818.01元，其中计入股本人民币635000000.00元，计入资本公积人民
币4407372818.01元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、
限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后
的第一个交易日。
二、本次发行股票的基本情况
26珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（一）发行股票种类、面值及上市地点
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，发行期首日为2023年10月12日。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即2023年10月12日。本次发行价格不低于以下价格孰高者：
1、定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的80%，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
2、发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，
若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生
派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%为7.73元/股；发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的
每股净资产为8.44元/股。根据公司2023年3月20日召开的第十届董事局第二十五次会议和2023年4月10日召开的2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案，公司以截至股权登记日（2023年4月27日）的普通股总股本2117161116股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.7元（含税），合计派发现金红利783349612.92元。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。
上述利润分配方案实施完毕后，公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产相应调整为8.07元/股。故本次向特定对象发行的发行底价为
8.07元/股。
27珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
广东信达律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，与发行底价的比率为100.00%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合本次《发行与承销方案》的规定。
（四）发行数量及发行规模
根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股票数量为635000000股，发行规模为5124450000.00元，符合公司董事局及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行股票数量的70%。
（五）发行对象与认购方式
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东华发集团在内的17名对象，不超过35名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，均以现金方式认购本次发行的股份。
本次发行对象具体如下：
序认购股数认购金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）
1珠海华发集团有限公司1809115001459955805.0018天安人寿保险股份有限公司（代天安
223543990189999999.306人寿保险股份有限公司-传统产品）
3王秀娟21065675169999997.256
4国泰基金管理有限公司24783143199999964.016
5广发基金管理有限公司18587360149999995.206中国人寿资产管理有限公司（代中国
6人寿保险股份有限公司-传统-普通保74349442599999996.946险产品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司18588102150005983.146
28珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
序认购股数认购金额限售期发行对象名称号（股）（元）（月）泰康资产管理有限责任公司（代泰康
8人寿保险有限责任公司-传统-普通保26022304209999993.286险产品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康
9人寿保险有限责任公司-投连-行业配22924411184999996.776
置）
10海富通基金管理有限公司19206937154999981.596
11国投瑞银基金管理有限公司19578681157999955.676
12汇添富基金管理股份有限公司18587359149999987.136
13中信证券股份有限公司20986369169359997.836
14南方基金管理股份有限公司46840112377999703.846
15工银瑞信基金管理有限公司42607043343838837.016
16财通基金管理有限公司21270125171649908.756
17诺德基金管理有限公司35147447283639897.296
合计6350000005124450000.00-
（六）限售期安排
本次向特定对象发行股票发行完成后，华发集团在本次发行结束之日起18个月内不得转让其认购的本次发行的股票。除华发集团以外的其他发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后减持需按中国证监会、上海证券交易所的有关法律
法规及《公司章程》等相关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）募集资金和发行费用
根据发行人本次《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币600000.00万元（含发行费用）。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
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5124450000.00元，扣除相关发行费用（不含增值税）82077181.99元后，实
际募集资金净额为5042372818.01元，将全部用于郑州华发峰景花园项目、南京燕子矶 G82项目、湛江华发新城市南（北）花园项目、绍兴金融活力城项目和补充流动资金。
本次发行的募集资金金额符合中国证监会、上交所的相关规定，符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于2023年10月11日向上交所报送《发行与承销方案》
及会后事项承诺函，并于2023年10月11日收盘后合计向91名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述91名投资者包括：*提交认购意向函的9名投资者；*发行人前20名股东中的16名股东（不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方及香港中央结算有限公司）；*符合《实施细则》规
定条件的投资者，包括证券投资基金管理公司36名、证券公司15名；保险机构投资者13名，其他投资者2名。
自《发行与承销方案》《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》报备上交所后至申购报价前一日24时前（即2023年10月15日24时前），发行人新增收到15名投资者认购意向函。发行人、主承销商在广东信达律师事务所的见证下，向新增收到认购意向函的投资者补发了《认购邀请书》及附件材料。新增发送《认购邀请书》及附件材料的投资者如下：
序号投资者名称
1杭州化雨频沾私募基金有限公司
2徐毓荣
3江苏银创资本管理有限公司
4东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
5浙江谦履私募基金管理有限公司
6上海秉昊私募基金管理有限公司
7宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
8浙江宁聚投资管理有限公司
30珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
9北京泰德圣私募基金管理有限公司
10青岛鹿秀投资管理有限公司
11宁波鹿秀股权投资基金管理有限公司
12国泰君安资产管理（亚洲）有限公司
13成都立华投资有限公司
14浙江韶夏投资管理有限公司
15广东恒健国际投资有限公司
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并于2023年10月16日向首轮已发送过《认购邀请书》的
106名投资者（未剔除重复）发送了《追加认购邀请书》及附件材料。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事局、股东大会决议，也符合向上交所报送的《发行与承销方案》文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况
经广东信达律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所规定的申购时间内
（2023年 10月 16日（T日）上午 9:00-12:00），保荐人（主承销商）共收到 16
名认购对象的《申购报价单》。参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内，并按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件。
除10名证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金之外，其余6名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时足额缴纳申购保证金。上述16名投资者均为有效申购。
认购对象的申购报价情况如下：
申购价格申购金额是否为有序号认购对象名称（元/股）（元）效申购天安人寿保险股份有限公司（代天安人
18.26190000000是寿保险股份有限公司-传统产品）
2王秀娟8.30170000000是
31珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
申购价格申购金额是否为有序号认购对象名称（元/股）（元）效申购
3国泰基金管理有限公司8.10200000000是
4广发基金管理有限公司8.07150000000是中国人寿资产管理有限公司（代中国人8.11150000000
5寿保险股份有限公司-传统-普通保险产8.09300000000是品-005L-CT001沪） 8.07 600000000
6华夏基金管理有限公司8.10150006000是泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
7寿保险有限责任公司-传统-普通保险产8.48175000000是品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
88.48150000000是寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
9海富通基金管理有限公司8.10155000000是
10国投瑞银基金管理有限公司8.10158000000是
11汇添富基金管理股份有限公司8.07150000000是
12中信证券股份有限公司8.10169360000是
8.28170000000
13南方基金管理股份有限公司是
8.08378000000
14工银瑞信基金管理有限公司8.20233997700是
15财通基金管理有限公司8.08171650000是
诺德基金管理有限公司8.45150000000
16诺德基金管理有限公司8.35179500000是
诺德基金管理有限公司8.08283640000
由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35家，发行人及主承销商决定启动首轮追加认购程序。根据《发行与承销方案》，发行人及主承销商以确定的价格向投资者征询追加认购意向。
2023年10月17日9时至2023年10月17日22时，在发行人律师的全程见证下，主承销商共收到6名认购对象（其中4名为首轮报价的投资者）的追加认购申请，6名认购对象均按照《追加认购邀请书》的规定提交了《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之追加认购申购报价单》及完整的附件。根据《追加认购邀请书》的要求，6名认购对象均无需缴纳申购保证金。上述6名
32珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
认购对象均为有效申购。具体申购情况如下：
申购价格申购金额是否为有序号认购对象名称（元/股）（元）效申购
1招商基金管理有限公司8.0760000000是泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
2寿保险有限责任公司-传统-普通保险产8.0735000000是品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
38.0735000000是寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
4中欧基金管理有限公司8.0731430000是
5工银瑞信基金管理有限公司8.07145200400是
6国泰基金管理有限公司8.0750000000是
3、发行价格、发行对象及最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.07元/股，发行股份数量为635000000股，认购总金额为5124450000.00元，最终确定包括公司控股股东华发集团在内的17名对象获得配售。本次发行最终配售结果如下：
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
1珠海华发集团有限公司1809115001459955805.0018天安人寿保险股份有限公司（代天安人
223543990189999999.306寿保险股份有限公司-传统产品）
3王秀娟21065675169999997.256
4国泰基金管理有限公司24783143199999964.016
5广发基金管理有限公司18587360149999995.206中国人寿资产管理有限公司（代中国人
6寿保险股份有限公司-传统-普通保险产74349442599999996.946品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司18588102150005983.146泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
8寿保险有限责任公司-传统-普通保险产26022304209999993.286品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康人
922924411184999996.776寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
10海富通基金管理有限公司19206937154999981.596
33珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
获配股数获配金额限售期序号发行对象名称
（股）（元）（月）
11国投瑞银基金管理有限公司19578681157999955.676
12汇添富基金管理股份有限公司18587359149999987.136
13中信证券股份有限公司20986369169359997.836
14南方基金管理股份有限公司46840112377999703.846
15工银瑞信基金管理有限公司42607043343838837.016
16财通基金管理有限公司21270125171649908.756
17诺德基金管理有限公司35147447283639897.296
合计6350000005124450000.00-华发集团已与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司与珠海华发集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》，其余16名认购对象已分别与发行人签署《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票之股份认购协议》。
本次发行对象未超过《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的35名投资者上限。本次发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事局、股东大会决议及本次发行的《发行与承销方案》的规定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。
三、本次发行对象概况
34珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（一）发行对象的基本情况
1、珠海华发集团有限公司
公司名称珠海华发集团有限公司成立日期1986年5月14日
注册资本1691978.971564万元人民币法定代表人李光宁注册地址珠海市拱北联安路9号主要办公地点珠海市昌盛路155号
企业类型有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 91440400190363258N许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；
经营范围以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨
询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量180911500股股份限售期自发行结束之日起18个月
2、天安人寿保险股份有限公司（代天安人寿保险股份有限公司-传统产品）
公司名称天安人寿保险股份有限公司成立日期2000年11月24日注册资本1450000万元人民币法定代表人李源注册地址北京市石景山区古城南街9号院1号楼19层1906主要办公地点北京市朝阳区东三环中路1号北京环球中心办公楼东楼七层
企业类型其他股份有限公司（非上市）统一社会信用代码911100006074251442许可项目：保险业务；保险兼业代理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批经营范围准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量23543990股股份限售期自发行结束之日起6个月
3、王秀娟
35珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
姓名王秀娟类型境内自然人
住所沈阳市沈河区************
身份证号码2101031954********获配数量21065675股股份限售期自发行结束之日起6个月
4、国泰基金管理有限公司
公司名称国泰基金管理有限公司成立日期1998年3月5日注册资本11000万元人民币法定代表人邱军
注册地址中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
主要办公地点上海市虹口区公平路18号8号楼15-20层
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000631834917Y
基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量24783143股股份限售期自发行结束之日起6个月
5、广发基金管理有限公司
公司名称广发基金管理有限公司成立日期2003年8月5日
注册资本14097.8万元人民币法定代表人孙树明注册地址广东省珠海市横琴新区环岛东路3018号2608室主要办公地点广州市海珠区琶洲大道东1号保利国际广场南塔31楼企业类型其他有限责任公司统一社会信用代码914400007528923126基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量18587360股股份限售期自发行结束之日起6个月6、中国人寿资产管理有限公司（代中国人寿保险股份有限公司-传统-普通
36珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书保险产品-005L-CT001沪）公司名称中国人寿资产管理有限公司成立日期2003年11月23日注册资本400000万元人民币法定代表人王军辉注册地址北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层主要办公地点北京市朝阳区针织路23号国寿金融中心27层企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91110000710932101M
管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经经营范围
营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量74349442股股份限售期自发行结束之日起6个月
7、华夏基金管理有限公司
公司名称华夏基金管理有限公司成立日期1998年4月9日注册资本23800万元人民币法定代表人张佑君注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院主要办公地点北京市西城区月坛南街1号院7号楼10层
企业类型有限责任公司（中外合资）统一社会信用代码911100006336940653
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事
特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市经营范围场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量18588102股股份限售期自发行结束之日起6个月8、9、泰康资产管理有限责任公司（代泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置）
37珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
公司名称泰康资产管理有限责任公司成立日期2006年2月21日注册资本100000万元人民币法定代表人段国圣中国（上海）自由贸易试验区南泉北路429号29层（实际自然楼层注册地址
26层）2901单元
主要办公地点北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91110000784802043P
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法经营范围
规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量48946715股股份限售期自发行结束之日起6个月
10、海富通基金管理有限公司
公司名称海富通基金管理有限公司成立日期2003年4月18日注册资本30000万元人民币法定代表人杨仓兵中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号18层1802-1803室注册地址
以及19层1901-1908室主要办公地点中国上海市浦东新区陆家嘴环路479号上海中心大厦19层
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91310000710936241R
基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量19206937股股份限售期自发行结束之日起6个月
11、国投瑞银基金管理有限公司
公司名称国投瑞银基金管理有限公司成立日期2002年6月13日注册资本10000万元人民币法定代表人傅强
38珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
注册地址上海市虹口区杨树浦路168号20层主要办公地点深圳市福田区安信金融大厦18楼
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 9131000073883903XW
基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【依经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量19578681股股份限售期自发行结束之日起6个月
12、汇添富基金管理股份有限公司
公司名称汇添富基金管理股份有限公司成立日期2005年2月3日
注册资本13272.4224万元人民币法定代表人李文
注册地址 上海市黄浦区北京东路 666号 H区（东座）6楼 H686室主要办公地点上海市黄浦区外马路728号汇添富大厦
企业类型其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码 91310000771813093L
基金募集，基金销售，资产管理，经中国证监会许可的其他业务。
经营范围
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量18587359股股份限售期自发行结束之日起6个月
13、中信证券股份有限公司
公司名称中信证券股份有限公司成立日期1995年10月25日
注册资本1482054.6829万元人民币法定代表人张佑君
注册地址广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座主要办公地点北京市朝阳区亮马桥路48号企业类型上市股份有限公司统一社会信用代码914403001017814402一般经营项目是：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券经营范围
交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；
证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保
39珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资
管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量20986369股股份限售期自发行结束之日起6个月
14、南方基金管理股份有限公司
公司名称南方基金管理股份有限公司成立日期1998年3月6日注册资本36172万元人民币法定代表人周易
注册地址深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
主要办公地点深圳市福田区莲花街道益田路5999号基金大厦32-42楼
企业类型股份有限公司（非上市、国有控股）
统一社会信用代码 91440300279533137K
一般经营项目是：许可经营项目是：基金募集、基金销售、资产管经营范围
理、中国证监会许可的其它业务。
获配数量46840112股股份限售期自发行结束之日起6个月
15、工银瑞信基金管理有限公司
公司名称工银瑞信基金管理有限公司成立日期2005年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人赵桂才
注册地址北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
主要办公地点北京市西城区金融大街5号、甲5号9层甲5号901
企业类型有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码 91110000717856308U
（1）基金募集；（2）基金销售；（3）资产管理；（4）中国证监会许可的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量42607043股
40珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
股份限售期自发行结束之日起6个月
16、财通基金管理有限公司
公司名称财通基金管理有限公司成立日期2011年6月21日注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心43/45楼企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会
经营范围许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量21270125股股份限售期自发行结束之日起6个月
17、诺德基金管理有限公司
公司名称诺德基金管理有限公司成立日期2006年6月8日注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层主要办公地点上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼18楼企业类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000717866186P
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；
经营范围（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量35147447股股份限售期自发行结束之日起6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
发行人本次向特定对象发行股票的发行对象之一为华发集团，系发行人控股
41珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，华发集团为发行人关联方，本次向特定对象发行构成关联交易。
除华发集团之外，本次认购对象及其出资方不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相
保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
最近一年，华发集团与公司之间的重大交易已进行相关信息披露，并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅公司登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。除公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，华发集团与公司之间未发生其它重大交易。除华发集团之外，其他发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募投资基金备案。
经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，天安人寿保险股份有限公司管理的天安人寿保险股份有限公司-传统产品、中国人寿资产管理有限公司
管理的中国人寿保险股份有限公司-传统-普通保险产品-005L-CT001沪、泰康资
产管理有限责任公司管理的泰康人寿保险有限责任公司-传统-普通保险产品
-019L-CT001沪和泰康人寿保险有限责任公司-投连-行业配置参与本次发行的认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
42珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
珠海华发集团有限公司、王秀娟和中信证券股份有限公司以自有资金参与本
次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序。
华夏基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司、广发基金管理有限公司、
海富通基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、汇添富基金管理股份有
限公司、南方基金管理股份有限公司、工银瑞信基金管理有限公司、财通基金管
理有限公司和诺德基金管理有限公司管理的公募基金、养老金产品、社保产品不
属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
综上，经保荐人（主承销商）和广东信达律师事务所核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人董事局、股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（四）关于投资者适当性的说明本次发行参与报价并最终获配的投资者已按照《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定、主承
销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提
交了相关材料，保荐人（主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险序号发行对象名称投资者类别承受能力是否匹配
43珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
1珠海华发集团有限公司专业投资者Ⅱ是天安人寿保险股份有限公司（代天安
2专业投资者Ⅰ是人寿保险股份有限公司-传统产品）
3 王秀娟 C3级普通投资者 是
4国泰基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
5广发基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是中国人寿资产管理有限公司（代中国
6人寿保险股份有限公司-传统-普通保专业投资者Ⅰ是险产品-005L-CT001沪）
7华夏基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是泰康资产管理有限责任公司（代泰康
8人寿保险有限责任公司-传统-普通保专业投资者Ⅰ是险产品-019L-CT001沪）泰康资产管理有限责任公司（代泰康
9人寿保险有限责任公司-投连-行业配专业投资者Ⅰ是
置）
10海富通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
11国投瑞银基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
12汇添富基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
13中信证券股份有限公司专业投资者Ⅰ是
14南方基金管理股份有限公司专业投资者Ⅰ是
15工银瑞信基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
16财通基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是
17诺德基金管理有限公司专业投资者Ⅰ是经核查，上述17家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于发行对象认购资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
华发集团承诺：本公司用于认购华发股份向特定对象发行股票的资金来源系
公司自有资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用华发股
44珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
份或利益相关方资金用于本次认购的情形。不存在华发股份直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在本公司直接或通过利益相关方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。不存在华发股份向本公司做出保底保收益或者变相保底保收益承诺。
本次发行的其他认购对象均承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制
人、主要股东向本机构/本人做出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者其他补偿的情形。
综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。
四、本次发行相关机构的情况
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人：朱垚鹏、解明
项目协办人：孔葭
其他项目组成员：付泽胜、李嵩、徐永妍、宋乐真、于千惠
电话：021-68826801
传真：021-68826800
（二）分销商：华金证券股份有限公司
名称：华金证券股份有限公司
法定代表人：燕文波
办公地址：上海市浦东新区锦康路258号陆家嘴世纪金融广场5号楼13层
45珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
华金证券投资银行业务总部
项目组成员：袁庆亮、刘沫艺、包子皓、刘申
联系电话：021-20655588
传真：021-20655577
（三）发行人律师：广东信达律师事务所
名称：广东信达律师事务所
负责人：魏天慧
办公地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼
经办律师：潘登、张昊
电话：（86755）88265288
传真：（86755）88265537
（四）发行人会计师：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：梁春
办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
经办注册会计师：刘涛、高世茂、张庆瑞
电话：010-58350011
传真：010-58350006
46珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第二节发行前后相关情况对比
一、本次发行前后公司前十名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次发行完成前，截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下表所示：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）股份性质限售股份数（股）珠海华发集团有限公
1 512379083 24.20 流通 A股 -
司中央汇金资产管理有
2 64827120 3.06 流通 A股 -
限责任公司珠海华发综合发展有
3 48877280 2.31 流通 A股 -
限公司全国社保基金一零七
4 43064962 2.03 流通 A股 -
组合
华金证券－珠海华发
综合发展有限公司－
5 42000000 1.98 流通 A股 -
华金证券融汇314号单一资产管理计划招商银行股份有限公
司－上证红利交易型
6 38426025 1.81 流通 A股 -
开放式指数证券投资基金香港中央结算有限公
7 34779289 1.64 流通 A股 -
司全国社保基金四一三
8 34091998 1.61 流通 A股 -
组合中国工商银行股份有
限公司－海富通改革
9 21432154 1.01 流通 A股 -
驱动灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行股份有
限公司－融通中国风
10 20521873 0.97 流通 A股 -
1号灵活配置混合型
证券投资基金
合计860399784.0040.62--
47珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果为准）：
序号股东名称或姓名持股数量（股）持股比例（%）股份性质限售股份数（股）
珠海华发集团有限公 流通 A股
169329058325.19180911500
司 限售 A股中国人寿保险股份有
限公司－传统－普通 限售 A股
2743494422.7074349442
保 险 产 品 － 005L－ 限售 A股
CT001沪中央汇金资产管理有
3 64827120 2.36 流通 A股
限责任公司珠海华发综合发展有
4 48877280 1.78 流通 A股
限公司全国社保基金一零七
5 43064962 1.56 流通 A股
组合
华金证券－珠海华发
综合发展有限公司－
6 42000000 1.53 流通 A股
华金证券融汇314号单一资产管理计划
全国社保基金四一三 流通 A股
7384450821.404353084
组合 限售 A股招商银行股份有限公
司－上证红利交易型
8 38426025 1.40 流通 A股
开放式指数证券投资基金香港中央结算有限公
9 34779289 1.26 流通 A股
司中国工商银行股份有
限公司-海富通改革 流通 A股
10325845701.1811152416
驱动灵活配置混合型 限售 A股证券投资基金
合计111064435340.36-270766442
注：1、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据为准。
2、公募基金投资者以实际持股的产品情况测算并列示。
二、本次发行对公司的影响
48珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
（一）对公司股本结构的影响
本次发行前后，上市公司股本结构变化情况如下：
本次发行前本次发行后项目
股份数量（股）股份比例股份数量（股）股份比例
有限售条件股份90000.0004%63500900023.07%
无限售条件股份211715211699.9996%211715211676.93%
合计2117161116100.00%2752161116100.00%
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力。
（三）对公司业务结构的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准程序和相应的信息
49珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书披露义务。
（六）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若未来公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
50珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第三节保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次发行已依法取得必要授权，获得了发行人董事局、股东大会批准，并获得了中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策及外部审批程序。
发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》
《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2084号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐人（主承销商）认为：
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《实施细则》及《发行与承销管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合已向上交所报送的《发行与承销方案》的规定。
本次获配的发行对象除公司控股股东华发集团外，不包含发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影
响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行竞价的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
51珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及其全体股东的利益。
52珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见经核查，发行人律师认为：
发行人本次发行已取得发行人董事局、股东大会的有效批准，并经上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册；《认购邀请书》《追加认购邀请书》
《申购报价单》《追加认购申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法有效；本次发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规
范性文件的规定；本次发行结果公平、公正。
53珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第五节中介机构声明主承销商声明本主承销商已对《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
保荐代表人：
朱垚鹏解明
项目协办人：
孔葭
保荐机构董事长：
（法定代表人）冉云国金证券股份有限公司年月日
54珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
广东信达律师事务所
负责人：______________________经办律师：____________________魏天慧潘登
____________________张昊年月日
55珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
刘涛
经办注册会计师：
高世茂
经办注册会计师：
张庆瑞
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
56珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读本报告书，确认本报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾，确认报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
梁春
经办注册会计师：
刘涛
经办注册会计师：
高世茂
经办注册会计师：
张庆瑞
大华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
57珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书
第六节备查文件
一、备查文件
1、保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐人出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
4、发行人律师出具的关于珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
6、经中国证监会、上交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
7、中国证监会同意注册的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、珠海华发实业股份有限公司
地址：珠海市昌盛路155号
联系方式：86-756-8282111
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层
电话：021-68826801
传真：021-68826800
58珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书（此页无正文，为珠海华发实业股份有限公司《珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）珠海华发实业股份有限公司年月日
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