华中数控:中信证券股份有限公司关于武汉华中数控股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于武汉华中数控股份有限公司
关于签署战略合作协议暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为武汉华中数
控股份有限公司（以下简称“华中数控”、“公司”）2021年向特定对象发行股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》
等相关法律、法规和规范性文件的规定对华中数控签署战略合作协议暨关联交易
事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下:一、关联交易概述为进一步加强武汉华中数控股份有限公司与国家智能设计与数控技术创新中心（以下简称“国智中心”）的合作，推动国智中心的科研优势与公司高档数控系统研发和生产优势的深度融合，实现优势互补、互惠双赢，建立产学研长期合作伙伴关系，公司拟与国智中心签署《战略合作协议》，双方共同就高性能数控技术与高端数控系统、工业互联网平台、智能伺服与动力学建模、智能电机技
术、机器人和智能产线等方面的内容展开技术开发与合作，在合作期内公司拟向国智中心支付技术研发费用总计3000万元，研发费用根据项目验收情况分3年分期拨付（具体金额以项目实际支出为准）。
本次交易对方国智中心副主任陈吉红先生为公司董事长，常务副主任杨建中先生为公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，国智中心为公司关联方，因此上述事项构成关联交易。
公司于2023年10月26日召开第十二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》。关联董事陈吉红先生、杨建中先生对上述事项回避表决，全体独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。本次关联交易涉及的金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
1定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况国智中心是国家科技部委托湖北省人民政府建立的科学技术创新实体。国智中心面向世界科技前沿、面向国家重大需求、面向经济主战场，聚焦于创新链从科学到技术转化的关键环节，承担国家重大战略科技任务，打造国家制造业强“芯”铸“魂”的战略突击队，成为我国智能设计与数控技术领域的国家战略科技力量。
国智中心坚持以突破智能设计与数控关键核心技术、实现重大研究成果产业
化为核心使命，辐射带动形成具有核心创新能力的产业技术和生态体系。国智中心聚焦于智能设计工业软件、智能工艺设计工业软件、智能数控系统、智能制造
系统工业软件四大方向，致力于实现关键核心技术攻关、产品化产业化、推广应用三大任务。重点突破设计、工艺、数控、装备和制造系统的技术瓶颈，建成持续开放的研发创新平台及产业共性技术平台，打造自主可控的具有国际先进水平的核心技术和软硬件产品的成果和优势，引领带动智能设计与数控产业链创新发展。
（二）与上市公司的关联关系
本次交易对方国智中心副主任陈吉红先生为公司董事长，常务副主任杨建中先生为公司董事，因此国智中心为公司关联方。
（三）其他国智中心不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
公司拟与国智中心签订《战略合作协议》，双方展开全面技术开发与合作，以进一步提升公司产品的市场竞争力。
四、签订协议的主要内容
甲方：武汉华中数控股份有限公司
乙方：国家智能设计与数控技术创新中心
2双方同意本着“优势互补、资源共享、合作双赢、共同发展”的原则，共
同就高性能数控技术与高端数控系统、工业互联网平台、智能伺服与动力学建
模、智能电机技术、机器人和智能产线等方面的内容展开技术开发与合作，构建长效合作机制，搭建产学研结合平台，共同推进双方的全面技术合作。每年的研究内容由甲乙双方年初提出并经双方协商确定，按计划节点考核。基于乙方承担的科研、推广、人才培养等任务，甲方支付给乙方技术研发费用总计
3000万元，经费将根据验收情况进行拨付。每年经费在当年12月份之前进行支付，年度经费不少于300万元。
双方在合作开发过程中产生的研发成果、技术、专利和软著等的所有权归
甲乙双方共同享有，任何一方如需对本协议项下产生的研发成果和知识产权向
第三方转让或许可第三方使用，均需征得对方同意。
本协议经双方签字盖章后生效，有效期为三年。协议有效期到期后，若双方合作内容未执行完，则该合作协议自动延续，最长有效期为六年，经费总额不变。
五、本次交易的定价政策及定价依据
上述交易遵循公平合理的定价原则，根据正常技术合作研究及行业惯例，经双方自愿协商确定交易价格，定价公允，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司与国智中心开展上述合作有利于进一步推进公司高性能数控系统、工业
互联网平台等关键技术的研发，进一步提升公司产品的市场竞争力。双方通过紧密合作，共同实现核心技术产品化和产业化，使产品达到世界先进水平，占领国内市场，走向国际市场，持续推动我国高端数控系统产业自主可控发展，满足产业向中高端转型升级的需求迫切，助力我国制造业行业企业高质量发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。
八、独立董事意见
公司独立董事对上述关联交易事项发表了事前认可及独立意见，一致同意本项议案。
3（一）事前认可意见
本次公司与国智中心签署《战略合作协议》构成关联交易，董事会在审议本议案时，关联董事应依法回避表决。本次事项为技术开发合作事宜，遵循公平合理的定价原则，定价公允，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，亦不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交至董事会审议。
（二）独立意见
本次关联交易事项有利于进一步提升公司科技研发水平和产品竞争力，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，不会影响上市公司的独立性，也不存在损害公司及股东利益的情形。关联董事在董事会上已回避表决，公司董事会审议和表决程序合法有效，我们一致同意本次关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项，已经公司第十二届董事会第十三次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了明确的同意意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次与国智中心签署战略合作协议暨关联交易事项。
4（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于签署战略合作协议暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
张欢何洋中信证券股份有限公司年月日
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