莱伯泰科:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688056证券简称：莱伯泰科公告编号：2023-036
北京莱伯泰科仪器股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开的第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订并办理工商变更登记的议案》。具体情况如下：
一、修订《公司章程》的相关情况
公司根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等
法律法规及规范性文件的有关规定，拟对《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体情况如下：
修订前修订后
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求议召开临时股东大会，独立董事行使上召开临时股东大会的提议，董事会应当述职权的，应当经全体独立董事过半数根据法律、行政法规和本章程的规定，同意。对独立董事要求召开临时股东大在收到提议后10日内提出同意或不同会的提议，董事会应当根据法律、行政意召开临时股东大会的书面反馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后10董事会同意召开临时股东大会的，将在日内提出同意或不同意召开临时股东大作出董事会决议后的5日内发出召开会的书面反馈意见。
股东大会的通知；董事会不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在时股东大会的，应说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，应说明理由并公告。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股监事会应当就其过去一年的工作向股东东大会作出报告。每名独立董事也应当大会作出报告。独立董事应当向公司年作出述职报告。度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
各届董事、监事提名的方式和程序为：各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按计持有公司3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职工照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选代表担任的下一届董事会的董事候选人人或者增补董事的候选人；或者增补董事的候选人；
…………前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事或者监事时，每一股份拥有与应选选董事或者监事人数相同的表决权，股董事或者监事人数相同的表决权，股东东拥有的表决权可以集中使用。董事会拥有的表决权可以集中使用。董事会应应当向股东说明候选董事、监事的简历当向股东说明候选董事、监事的简历和和基本情况。基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提股东大会采用累积投票制进行选举时案进行逐项表决，对同一事项有不同提应遵循以下规则：
案的，将按提案提出的时间顺序进行表（一）出席大会的股东（包括股东代理决。除因不可抗力等特殊原因导致股东人）持有的上述累积计算后的总表决权大会中止或不能作出决议外，股东大会为该股东持有的公司股份数量乘以股将不会对提案进行搁置或不予表决。东大会拟选举产生的董事或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过
上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事
或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。
有权提名非由职工代表担任的董事、监
事候选人的为：
（一）董事会；
（二）监事会；
（三）单独或合并持有公司3%以上已发行股份的股东；
（四）单独或合并持有公司1%以上已发行股份的股东可以提名独立董事候选人。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百〇六条董事会行使下列职权：第一百〇六条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；告工作；
…………
公司董事会设立审计委员会、战略委员公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会及薪酬与考核委员会四会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，依照本章程和董事会授权履行职责，责，提案应当提交董事会审议决定。专提案应当提交董事会审议决定。专门委门委员会成员全部由董事组成，其中审员会成员全部由董事组成，其中审计委计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
员会中独立董事占多数并担任召集人，中独立董事占多数并担任召集人，审计审计委员会的召集人为会计专业人士。委员会的召集人为会计专业人士。审计董事会负责制定专门委员会工作规程，委员会成员应当为不在公司担任高级规范专门委员会的运作。管理人员的董事。董事会负责制定专门超过股东大会授权范围的事项，应当提委员会工作规程，规范专门委员会的运交股东大会审议。作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条公司董事长不能履行第一百一十二条公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
-新增条款：第一百一十三条董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
2名及以上独立董事认为会议材料不完
整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或
者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十三条代表1/10以上表决第一百一十四条代表1/10以上表决权
权的股东、1/3以上董事或者监事会，的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董可以提议召开董事会临时会议。董事长事、监事会认为必要时，可以提议召开应当自接到提议后10日内，召集和主董事会临时会议。董事长应当自接到提持董事会会议。议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十一条公司分配当年税后利第一百五十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。
…………公司最近三年以现金方式累计分配的公司最近三年以现金方式累计分配的利利润不少于最近三年实现的年均可分润不少于最近三年实现的年均可分配利配利润的百分之三十。公司董事会未能润的百分之三十。公司董事会未能在定在定期报告中做出现金利润分配预案期报告中做出现金利润分配预案的，公的，公司将在定期报告中披露原因，独司将在定期报告中披露原因。
立董事将对此发表独立意见。
第一百五十四条公司股利分配方案由第一百五十五条公司股利分配方案由
董事会制定，方案制定过程中应注意听董事会制定，方案制定过程中应注意听取并充分考虑公众投资者、独立董事、取并充分考虑公众投资者、独立董事、监事的意见。公司董事会及监事会审议监事的意见。公司董事会及监事会审议通过股利分配方案后报股东大会审议通过股利分配方案后报股东大会审议批批准。公司利润分配政策为：准。公司利润分配政策为：
（一）股利分配原则：公司实行持续、（一）股利分配原则：公司实行持续、稳定和积极的利润分配政策，重视对投稳定和积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可资者的合理投资回报并兼顾公司的可持持续发展。续发展。
…………
（四）公司拟进行利润分配时，应按照（四）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案以下决策程序和机制对利润分配方案进
进行研究论证：行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、1、在定期报告公布前，公司管理层、董
董事会应当在充分考虑公司持续经营事会应当在充分考虑公司持续经营能
能力、保证正常生产经营及业务发展所力、保证正常生产经营及业务发展所需需资金和重视对投资者的合理投资回资金和重视对投资者的合理投资回报的
报的前提下，研究论证利润分配预案。前提下，研究论证利润分配预案。
…………
7、公司董事会在制定和讨论利润分配7、公司董事会在制定和讨论利润分配方方案时，应当认真研究和论证公司现金案时，应当认真研究和论证公司现金分分红的时机、条件和最低比例、调整的红的时机、条件和最低比例、调整的条
条件及其决策程序要求等事宜，且需事件及其决策程序要求等事宜。
先书面征询全部独立董事的意见，全体……独立董事对此应当发表明确意见。（六）利润分配方案的审议程序如下：
……1、公司董事会审议通过利润分配预案（六）利润分配方案的审议程序如下：后，利润分配事项方能提交股东大会审
1、公司董事会审议通过利润分配预案议。董事会在审议利润分配预案时，需后，利润分配事项方能提交股东大会审经全体董事过半数同意，且经二分之一议。董事会在审议利润分配预案时，需以上独立董事同意方为通过。
经全体董事过半数同意，且经二分之一……以上独立董事同意方为通过。独立董事（七）利润分配政策修改应当对利润分配具体方案发表独立意1、公司根据行业监管政策、自身经营情见。况、投资规划和长期发展的需要，或者……根据外部经营环境发生重大变化而确需
（七）利润分配政策修改调整利润分配政策的，调整后的利润分
1、公司根据行业监管政策、自身经营配政策不得违反中国证监会和证券交易
情况、投资规划和长期发展的需要，或所的有关规定，有关调整利润分配政策者根据外部经营环境发生重大变化而议案由董事会根据公司经营状况和中国
确需调整利润分配政策的，调整后的利证监会的有关规定拟定，经全体董事过润分配政策不得违反中国证监会和证半数同意，且经二分之一以上独立董事券交易所的有关规定，有关调整利润分同意方可提交股东大会审议。
配政策议案由董事会根据公司经营状……
况和中国证监会的有关规定拟定，经全（八）利润分配政策的实施体董事过半数同意，且经二分之一以上……独立董事同意方可提交股东大会审议，2、公司当年盈利且累计未分配利润为独立董事应对利润分配政策的调整或正，董事会未做出现金利润分配预案的，变更发表独立意见。公司应当在审议通过年度报告的董事会……公告中详细披露以下事项：
（八）利润分配政策的实施（1）结合所处行业特点、发展阶段和自
……身经营模式、盈利水平、资金需求等因
2、公司当年盈利且累计未分配利润为素，对于未进行现金分红或现金分红水正，董事会未做出现金利润分配预案平较低原因的说明；
的，公司应当在审议通过年度报告的董（2）留存未分配利润的确切用途以及预事会公告中详细披露以下事项：计收益情况；（1）结合所处行业特点、发展阶段和（3）董事会会议的审议和表决情况。
自身经营模式、盈利水平、资金需求等公司董事长、独立董事和总经理、财务因素，对于未进行现金分红或现金分红负责人等高级管理人员应当在年度报告水平较低原因的说明；披露之后、年度股东大会股权登记日之
（2）留存未分配利润的确切用途以及前，在上市公司业绩发布会中就现金分预计收益情况；红方案相关事宜予以重点说明。如未召
（3）董事会会议的审议和表决情况；开业绩发布会的，应当通过现场、网络
（4）独立董事对未进行现金分红或现或其他有效方式召开说明会，就相关事
金分红水平较低的合理性发表的独立项与媒体、股东特别是持有上市公司股意见。份的机构投资者、中小股东进行沟通和公司董事长、独立董事和总经理、财务交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
负责人等高级管理人员应当在年度报……
告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。如未召开业绩发布会的，应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会，就相关事项与媒体、股东特别是持有上市公司
股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及时答复媒体和股东关心的问题。
……
第一百九十三条本章程所称“以上”、第一百九十四条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以内”，都含本数；“以外”、“低于”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。
注：如新增/删除/合并条款，相对应的后续条款编号顺延，同时导致《公司章程》引用条款所涉及条款编号变化的内容将同步变更。
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。上述决议事项尚需提交股东大会审议。
修订后的《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》将于同日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
北京莱伯泰科仪器股份有限公司董事会
2023年10月28日