品高股份:《董事会秘书工作制度》（2023年10月修订）

广州市品高软件股份有限公司
董事会秘书工作制度
第一章总则
第一条为明确广州市品高软件股份有限公司（“公司”）董事会秘书的职责权限，规范董事会秘书的行为，根据《公司法》、公司章程及其他有关规定，制定本工作制度。
第二条公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章任职资格
第三条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）公司现任监事；
（五）公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第五条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章职责
第六条董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及
本制度的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务。
1/4第七条董事会秘书履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与相关证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；
（二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（五）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证证券交易所的所有问询；
（七）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（九）协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、行政法规、部门规章、政策和本章程的有关规定时，应当及时提出异议；
（十）确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见；
（十一）《公司法》、行政法规、部门规章、证券交易所有关规定和公司章程要求履行的其他职责。
第八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会秘书应予配合。
第九条董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按证券交易所相关规定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》的书面文件和电子文件。
第十条董事会秘书应积极配合，为董事、监事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。
第十一条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。董事长应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
2/4董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露
的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司作出重大决定之前，可以从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，应向董事长、董事会报告。
第四章任免程序
第十二条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。任期三年，可连选连任。
第十三条公司聘任董事会秘书之前应当向董事会提交以下资料：
（一）提名人的推荐书，包括被推荐人符合董事会秘书任职资格的说明、职
务、工作表现及个人品德等内容；
（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；
第十四条公司在聘任董事会秘书的同时，还可以聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十五条公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后，董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等应向董事会备案。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，应当及时向董事会提交变更后的资料并酌情披露。
第十六条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向董事长、董事会提交个人陈述报告。
第十七条董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本制度第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
3/4（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所其他规定和《公司章程》，给投资者造成重大损失。
第十八条公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。
第十九条董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。
第五章考核与奖惩
第二十条董事会决定董事会秘书的报酬事项和奖惩事项，董事会秘书的工作由董事会进行考核。
第二十一条董事会秘书违反法律、法规、部门规章、证券交易所相关规定
或《公司章程》，应依法承担相应的责任。
第六章附则第二十二条本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十三条本制度由公司董事会负责解释。
第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
广州市品高软件份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日