精工科技:2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（三次修订稿）

浙江精工集成科技股份有限公司
证券代码：002006证券简称：精工科技浙江精工集成科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二三年十月
1浙江精工集成科技股份有限公司浙江精工集成科技股份有限公司（以下简称“精工科技”、“上市公司”或“公司”）是在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市的公司。为满足公司业务发展需要，增强公司资金及盈利能力，提高市场竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行股票方案论证分析报告。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》中相同的含义。）一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的行业背景
1、国家政策大力支持，为碳纤维产业发展提供良好政策环境
碳纤维产业是国家鼓励的基础性战略性新兴产业，代表新一轮科技革命和产业变更的方向，是培育发展新动能、获取未来竞争新优势的关键领域。近年来国家和地方政府出台多项产业政策，支持碳纤维产业的发展，为碳纤维产业发展提供良好政策环境。
一方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》等长期统筹规划的出台，明确了碳纤维的重要战略地位和发展方针，为碳纤维行业的发展提供了长期驱动力。另一方面，如《原材料工业“三品”实施方案》《关于化纤工业高质量发展的指导意见》等政策持续引导并进一步提升碳
纤维材料重点品种的关键生产和应用技术，促进碳纤维及其复合材料的开发，提升行业产业化水平，拓宽材料应用领域。
2、碳纤维下游应用领域快速发展，碳纤维需求持续快速增长
碳纤维作为目前工程上可以大规模应用的比强度最高的材料，其具有优异的物理、化学性能，在军工及民用领域都有着广泛的应用，被称为21世纪的“黑色黄金”。碳纤维下游应用领域的快速发展，带动碳纤维需求的持续快速增长。
据赛奥碳纤维研究报告数据，2015-2022年，中国市场碳纤维需求量从16789吨
2浙江精工集成科技股份有限公司
增加至74429吨，复合增长率达到23.71%；2022年，中国碳纤维的总需求达到
74429吨，相较2021年的62379吨，同比增长了19.32%。随着体育休闲、风电、航空航天、军工、碳碳复材，压力容器等传统及新兴下游应用领域的快速发展，我国碳纤维市场有望保持较快增速。根据赛奥碳纤维研究报告预测，预计到2025年，中国市场碳纤维需求量将达到132171吨。
中国市场碳纤维需求量（2015年-2022年）
数据来源：Wind、赛奥碳纤维研究报告
3、碳纤维装备水平提升将进一步激发潜在市场需求，促进碳纤维全产业链
发展
与其他金属及合金类材料相比，碳纤维及其复合材料具有质轻、高强度、高模量、耐腐蚀、耐疲劳、耐高温、导热、导电等优异的综合性能。在当前许多传统材料的研发已接近理论极限的背景下，碳纤维及其复合材料成为高端制造业换装首选材料。综合性能优异下，碳纤维对传统材料的替代程度取决于碳纤维的性价比，而碳纤维的制备工艺及装备水平正是影响碳纤维性价比的核心关键要素。
公司作为国内唯一一家能够提供千吨级碳纤维生产线整线和碳纤维微波石
墨化生产线龙头企业，有能力、有意愿在碳纤维装备的国产化、高端化、批量化方面继续实现突破，进一步提升碳纤维产业装备自主可控水平及进口替代能力，提高碳纤维产业整体国产化率；同时，通过碳纤维装备的迭代升级，能够有效降
3浙江精工集成科技股份有限公司
低下游碳纤维生产企业的生产成本，有利于进一步拓宽碳纤维下游应用领域、激发下游应用领域潜在需求，进而促进碳纤维全产业链发展。
4、碳纤维产业国产替代加速，助推碳纤维企业资本开支增加
由于我国碳纤维相关技术起步较晚，长期以来，国内碳纤维主要依赖进口。
但随着我国碳纤维技术水平的不断提高、产能的持续提升，我国逐渐打破日本、美国的市场垄断，碳纤维国产化不断推进。据赛奥碳纤维研究报告数据，2022年国内碳纤维7.44万吨需求量中国内产量为4.5万吨，国产化率猛增至60.5%，首次超越了进口量；预计到2025年，我国碳纤维国产化率将超过80%，国产替代有望持续加速。
在碳纤维下游需求持续增加，叠加碳纤维产业国产替代加速的产业背景下，我国碳纤维企业扩产意愿强烈。随着扩产带来碳纤维企业资本开支的增加，碳纤维生产设备需求预计将继续扩张。
（二）本次向特定对象发行股票的企业背景
1、公司控股股东及实际控制人完成变更，公司发展战略更为聚焦明确近年来，受公司原控股股东精功集团债务重组影响，公司发展战略、经营计划执行等一定程度上受到一定限制。2023年2月，公司控股股东、实际控制人顺利完成变更。在新任控股股东、实际控制人的全力支持下，公司发展战略、经营管理思路更为聚焦明确。作为国内专用装备技术的引领者与产业升级的推动者，公司紧抓国家双碳战略机遇，聚焦双碳核心产业，着力打造“二主二辅”的产业发展格局，加快从“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变进程，致力于成为主业突出、技术领先、治理规范、具有核心竞争力的国际一流的高端装
备系统集成解决方案提供商。通过本次发行，公司募集资金将主要用于碳纤维装备这一高毛利核心业务领域，有利于公司利用资本市场做大做强核心主业，提升公司整体盈利水平与盈利能力，实现股东利益最大化，亦是在现有行业背景下的必然之举。
2、公司深耕碳纤维装备市场多年，具有行业领先的技术研发实力，积累大
量的优质客户资源
4浙江精工集成科技股份有限公司
公司从2013年起便开始布局碳纤维装备领域。历经多年发展，公司成功突破设计壁垒，打破国外设备厂商垄断地位，现已具备千吨级国产化碳纤维整线供应能力，并在碳纤维设备端积累起具有国际先进水平的技术工艺，成为国内碳纤维生产设备龙头企业。
2023 年，公司“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”入选国内首台（套）装备，JCTX300E 具有单线 2500 吨以上的国产化大丝束碳纤维生产能力，现已实现长周期稳定运行，可有效提高碳纤维品质，该生产线填补了国内高性能装备的空白，推动碳纤维行业发展。未来，公司将持续优化产业布局，集中优势资源，加大碳纤维装备市场开拓力度，加快“设备供应商”向“系统集成解决方案提供商”转变进程。
经过多年的经营与发展，公司积累了大量的优质客户资源，对客户需求有着深刻的理解和认识。随着公司业务不断拓展，产品性能不断提升，公司客户群体逐年扩大。2020年以来，公司碳纤维装备业务已签署合同金额累计超过30亿元，公司与吉林化纤股份有限公司、吉林国兴碳纤维有限公司、浙江宝旌炭材料有限
公司、吉林宝旌炭材料有限公司、新疆隆炬新材料有限公司等下游碳纤维生产企业建立了长期稳定的合作关系。
3、公司碳纤维业务经营规模不断扩大，营运资金需求旺盛
伴随着碳纤维行业景气度的持续提升，叠加碳纤维装备国产替代进程持续加速，公司作为碳纤维关键设备国产供应商，碳纤维装备业务进入快速发展阶段。
面对强劲的市场需求，公司需充分把握历史机遇，不断推动技术创新，加快产能建设，巩固市场地位、提升市场份额。
2020年-2022年，公司碳纤维装备业务营业收入分别为20747.42万元、
74925.49万元、153679.53万元，碳纤维装备业务营业收入复合增长率达到
172.16%，碳纤维装备业务占公司营业收入比例由19.39%提升至65.20%。碳纤
维装备业务规模的持续增长，进一步保持和巩固了公司在碳纤维装备领域的优势市场地位。
目前，公司仍处于快速发展的战略机遇期。作为国内碳纤维生产设备龙头企
5浙江精工集成科技股份有限公司业，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竟争力。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，公司亟需进一步提升资本金实力，以满足业务发展对营运资金的持续需求。
（三）本次向特定对象发行股票的目的
1、把握行业发展机遇，夯实公司发展战略，提升公司核心竞争力
碳纤维行业下游应用领域广泛，受益于国家政策的大力支持以及下游体育休闲、风电叶片、航空航天、碳纤维复材、汽车制造等应用领域的快速发展，预计碳纤维需求将快速增加。同时，随着国内碳纤维工艺及装备技术水平的不断提升，我国碳纤维产业国产化进程不断加快。
尽管公司目前已成为碳纤维装备领域的龙头企业，面对碳纤维行业难得的历史发展机遇，公司还需进一步提升在碳纤维及复材装备领域的智能制造能力，更好的满足下游客户现有及潜在需求；与此同时，公司目前的研发条件也受现有软硬件设施的制约，无法满足公司进一步加大研发投入、创新发展的需要。
本次发行募集资金将用于“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金。通过“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”的实施，公司将对现有碳纤维及复材装备生产车间进行数字化、智能化改造，并通过增加生产场地、优化生产布局、购置先进生产设备与智能管理系统，提高公司碳纤维及复材装备生产效率和产品性能、提升公司对下游客户的配套能力。通过“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”的实施，公司将进一步提高在碳纤维及复材装备领域的设计、工艺、技术能力以及在碳纤维装备领域
的前瞻性技术研究布局，提升高性能碳纤维装备的进口替代能力并参与到国际市场的竞争，保持公司技术领先优势。
总体来看，本次募集资金投资的项目与公司主营业务紧密相关，符合公司未来总体发展战略，有利于公司把握行业发展机遇，进一步扩大公司碳纤维及复材装备业务规模、智能制造能力、提高市场份额、增强公司盈利能力，持续巩固公司在碳纤维装备领域的技术实力及领先优势，最终提升公司的核心竞争力，实现公司的可持续发展。
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2、满足公司未来业务发展的资金需求，优化资本结构，提高抗风险能力近年来，公司业务规模不断扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金拟投资项目为“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、
“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，由于上述募集资金投资项目所需资金较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次募集资金投资项目整体规划周期较长，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间，而银行借款等债务融资具有期限较短、融资规模受信贷政策影响较大风险，采用股权融资，可以解决公司的长期资金需求。
3、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
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4、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，能够更好地配合和支持公司战略目标的实现；选择股权融资能使公司保持较为稳定资本结构，可以增大公司净资产规模，减少公司未来公司的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，提升公司融资能力，也为公司日后采用多方式融资留下空间。未来募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规
定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、
自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按最新规定对本次发行对象进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次发行的发行对象为不超过三十五名符合中国证监会规定条件的特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
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（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日。
本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
最终发行价格将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露
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媒体上进行披露，并提交股东大会审议，报深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、本次向特定对象发行股票不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得
向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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3、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条
的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
11浙江精工集成科技股份有限公司9、本次发行符合《第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用
意见第18号》的相关规定
（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；
（2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公众利益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
（3）本次证券发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的百分之三十；
（4）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
（5）公司已披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，本
次发行属于理性融资，融资规模具有合理性；
（6）公司本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资金总额的百分之三十。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票的方案已经公司第八届董事会第十三会议、2023
年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十八次会
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议、第八届董事会第十九次会议审议通过，相关文件在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
公司本次发行将在深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行方案经董事会、股东大会审慎研究后通过，发行方案的实施将有助于促进公司的长远健康发展，有利于增强公司资金实力、提高公司持续盈利能力、促进公司业务快速发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深圳证券交易所网站及符合中
国证监会规定条件的信息披露媒体上进行，保证了全体股东的知情权。
公司已召开股东大会审议本次发行方案，全体股东已对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行相关事项已作出决议，决议经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况予以单独计票，同时公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上，本次发行方案已经过董事会、股东大会审慎研究，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及公司拟采取的填补回报措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及
其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的填
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补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析的假设前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、公司经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
（2）假设本次发行于2023年11月完成。该时间仅用于计算本次发行股票
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断或承诺，最终以中国证监会同意注册后的实际发行完成时间为准。
（3）假设本次发行的实际发行数量和募集资金总额为本次发行方案的上限，即发行股票数量为136548000股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为94300.19万元（不考虑发行费用的影响）。
（4）截至2022年12月31日，公司股本数为455160000股。以2022年
12月31日总股本数为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考
虑公司限制性股票回购并注销、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。
（5）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为29331.29万元，归属
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为27007.40万元。假设2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利
润预测在2022年度基础上按照下降10%、持平、增长10%三种情景分别计算。
该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
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2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和前提，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响：
2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）45516.0045516.0059170.80
情形1：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东的净利润较2022年下降10%归属于母公司所有者的
29331.2926398.1626398.16
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.580.57
稀释每股收益（元/股）0.640.580.57扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4024306.6624306.66利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.530.52
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.530.52
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%17.77%16.88%扣除非经常性损益后加
22.43%16.48%15.65%
权平均净资产收益率
情形2：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司所有者的
29331.2929331.2929331.29
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.640.60
稀释每股收益（元/股）0.640.640.60扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4027007.4027007.40利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.590.55
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.590.55
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%19.55%18.58%扣除非经常性损益后加
22.43%18.14%17.23%
权平均净资产收益率
情形3：2023年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股
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2022年度/2022年2023年度/2023年12月31日
项目
12月31日本次发行前本次发行后
东的净利润较2022年增长10%归属于母公司所有者的
29331.2932264.4132264.41
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.640.710.66
稀释每股收益（元/股）0.640.710.66扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净27007.4029708.1429708.14利润（万元）扣除非经常性损益后基
0.590.650.61
本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀
0.590.650.61
释每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率24.36%21.30%20.25%扣除非经常性损益后加
22.43%19.78%18.80%
权平均净资产收益率注：上述每股收益和加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
（二）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加，而募集资金的使用和效益产生需要一定时间。因此，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
16浙江精工集成科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的必要性和合理性详见《浙江精工集成科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金项目与现有业务的关系
公司主要从事碳纤维及复合材料装备、机器人及智能装备、太阳能光伏专用
装备、新型建筑节能专用设备、轻纺专用设备等高新技术产品的研制开发、生产销售和技术服务以及精密制造加工业务。
本次向特定对象发行募集资金将用于公司“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，与公司主营业务高度相关，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向，有利于支持公司主营业务开拓，扩大整体资产和业务规模，进一步提升资金实力及综合实力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司经过多年发展形成了专业的技术人才队伍，汇聚了大批具有交叉学科背景、丰富行业实践经验的优秀人才。公司还建立了科学、有效的研发人员激励机制，有利于调动研发人员的积极性、提升团队凝聚力。公司的人才储备为项目实施所需的人才需求提供了有力保障。此外，公司将根据业务发展计划，继续加快推进人员招聘培养工作，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
（2）技术储备情况
公司自成立以来，一直专注于专用设备领域，系国家重点高新技术企业，建有博士后科研工作站、省级重点研发中心、省级技术中心、省级智能装备研究院，与清华大学、浙江大学等高等院校的行业专家建立了产学研合作研发体系，具备完善的产品研究、开发和创新体系，具有较强的产品研发能力、持续创新能力和
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项目市场化能力，能够第一时间掌握国内外同行业发展态势和市场需求，抢占市场制高点，使公司不断保持产业先进性与领先力。
公司从2013年起便开始布局碳纤维装备领域，2020年实现首条千吨级碳纤维生产线国产化，是国内碳纤维整线系统设计、制造、工艺调试集成解决方案的装备龙头企业之一。公司自主研发的“千吨级大丝束碳纤维成套装备关键技术研发及产业化”项目荣获2022年度中国纺织工业联合会科学技术奖——科技进步一等奖，承担纤维碳化生产成套装备术语国家标准制定工作。
公司打破国外设备厂商垄断地位，首创千吨级高性能碳纤维生产线装备。公司自主研发生产的“JCTX300E 型千吨级碳纤维生产线”荣获“国内首台（套）装备”称号，实现千吨级高性能碳纤维装备的国产化，单线年产量达到2500吨以上，创新技术专利50余项，整线品质经行业权威专家评定达到国际先进水平，是国内唯一拥有碳纤维核心装备出口到国外的供应商，获得国际市场的认可。
此外，公司也在积极研发、销售小丝束碳化线设备和复材设备，不断拓宽上下游客户市场，开拓未来发展空间。公司在碳纤维装备领域深厚的技术积累与技术储备为本项目的实施提供了技术支撑。
综上所述，公司为本次募投项目奠定了良好的技术基础。
（3）市场储备情况
公司是全国专用设备行业龙头企业，深耕碳纤维及复合材料装备领域多年，公司碳纤维设备生产能力国内领先，在行业内具有较高知名度和信誉度，得到市场的高度认可，并拥有一大批国内外具有行业影响力的核心客户，在国内同类产品中销量和销售收入均处于领先地位。公司丰富且优质的客户资源，为本次发行募投项目的顺利实施提供有利的保障。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，能够保证募投项目的顺利实施。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对公司未来的持续回报能力，具体措施包括：
1、加强募集资金监管，保证募集资金的合理合法使用
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为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规的
规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、管理与监督等内容进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查，并积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
2、完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、合理和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率
公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展战略。通过本次发行股份募集资金，公司业务规模将不断扩大、资产结构也将更加优化，从而促进公司综合竞争力的提升。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，提高募集资金使用效率，力争项目早日实现预期效益。
4、发展核心业务，提升盈利能力
本次发行募集资金将主要投入“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”、“高性能碳纤维装备研发中心建设项目”以及补充流动资金，项目实施后，将优化资本结构、夯实资金实力，进一步促进公司核心业务的发展、业务规模的扩大以及市场份额的提升，不断提升公司盈利能力，降低股东即期回报被摊薄的风险。
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5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，维护股东的合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。
本次发行后，公司在符合利润分配条件的情况下，将积极推动对股东的利润分配，提高公司对股东的回报能力。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司直接控股股东中建信浙江、间接控股股东中建信控股、实际控制人方朝阳先生作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益；2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
20浙江精工集成科技股份有限公司“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺
的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（七）关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析、采取填补措施及相关主体承诺的事项已
经公司第八届董事会第十三会议、第八届监事会第十二会议、2023年第四次临
时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十三会议、第八届董
事会第十八次会议、第八届监事会第十五会议、第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十六会议审议通过。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
浙江精工集成科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
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