晋西车轴:晋西车轴董事会审计委员会实施细则（2023年修订）

晋西车轴股份有限公司董事会审计委员会实施细则
晋西车轴股份有限公司董事会
审计委员会实施细则
第一章总则
第一条为提高晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）公司治理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条审计委员会成员应保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员和机构协助审
计委员会履行职责，承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作，公司管理层及相关部门对审计委员会履行职责应给予配合。
第二章人员组成及委员任期
第五条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第七条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第八条审计委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作。
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审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第九条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据本实施细
则第五条至第八条的规定补足委员人数。
第十条公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的
法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十一条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第十二条公司审计与风险管理部作为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章职责范围
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）负责法律法规、公司《章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
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（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十五条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十六条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十七条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
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（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十九条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。
第二十条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。公司董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，董事会不得对审计委员会的建议予以搁置或不予表决。
第四章议事规则
第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。会议可采取现场会议的方式，在保障委员充分表达意见的前提下，也可采用非现场会议的通讯表决方式。
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审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。
第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：
（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时；
（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时；
（三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时；
（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时；
（五）其他公司审计委员会认为必要的事项。
第二十五条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。
第二十六条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十七条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人的姓名；
（二）被委托人的姓名；
（三）委托代理事项；
（四）分别对列入会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示，以
及未作具体指示时，被委托人是否可以按自己的意思表决的说明；
（五）委托人签名和签署日期。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、上市公司
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监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十九条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。审计委员会以通讯方式作出会议决议时，由与会委员在传真件上签字。
第三十条审计委员会会议通过的审议意见，须以书面形式提交公司董事会。
第三十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十二条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合
有关法律、法规、公司《章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定。
第五章信息披露
第三十四条公司须披露审计委员会的人员情况，包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
第三十五条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十六条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十七条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董
事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十八条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
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第三十九条本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第四十条本实施细则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；
本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》
相抵触时，立即按照国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并据此相应修订本实施细则，报董事会审议通过。
第四十一条本实施细则解释权归属公司董事会。
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