富奥股份:富奥汽车零部件股份有限公司员工跟投创新业务管理办法

富奥汽车零部件股份有限公司
员工跟投创新业务管理办法
二〇二三年十月目录
释义....................................................2
第一章总则.................................................3
第二章跟投方案基本内容...........................................4
第三章跟投方案审批和管理..........................................6
第四章跟投出资方式.............................................7
第五章跟投人员变更及退出机制........................................7
第六章跟投退出的其他情形..........................................9
第七章其他事项..............................................10
第八章附则................................................10
1释义
在本办法中，下列名词和术语作如下解释：
公司、本公司、
上市公司、富奥指富奥汽车零部件股份有限公司股份股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会监事会指本公司的监事会指本公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公高级管理人员司章程》规定的其他高级管理人员
根据本办法规定有资格参与跟投的公司、子公司或创新业务平台跟投人员及其子公司的员工
公司投资创新业务时，由跟投人员跟进投资，通过跟投平台持有跟投
创新业务平台的权益，获取相关收益并承担风险公司组织跟投人员通过跟投平台跟投公司创新业务平台，由参与跟投计划跟投的员工享有创新业务平台未来发展的收益和承担风险的计划
跟投平台跟投人员出资设立，用于投资创新业务平台的法律实体从事本办法所述创新业务的，由本公司或本公司能够控制、共同创新业务平台
控制、施加重大影响的企业与跟投人员共同投资的企业
能够被富奥股份或创新业务平台控制、共同控制或施加重大影响子公司的法律主体运营公司吉林省国有资本运营有限责任公司本办法、《员工跟投创新业务管《富奥汽车零部件股份有限公司员工跟投创新业务管理办法》理办法》公司董事会根据本办法制订、修改、决定的《员工跟投创新业务实施细则管理办法实施细则》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《合伙企业法》指《中华人民共和国合伙企业法》
《公司章程》指《富奥汽车零部件股份有限公司章程》
2第一章总则
第一条前言
根据《公司法》《合伙企业法》以及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》《富奥汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度》的规定，制定本办法，旨在将股东利益、公司利益和员工个人利益有机结合，实现公司持续、健康发展，激发核心员工创新创业激情。
第二条制定本办法的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益互相平衡，有利于上市公司及创新业务的可持续发展；
（二）坚持风险与收益相一致，跟投人员与公司共同投资、共担风险、共享收益，实现关键岗位核心人才与公司共担市场竞争风险，共享改革发展成果；
（三）坚持规范操作，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定；
（四）强化监督，稳妥推进。坚持从实际出发，实践检验，不断完善。
第三条制定本办法的目的
（一）建立创新平台，激发跟投人员创业精神和创新动力；
（二）体现共创、共担和共享的价值观，建立良好、均衡的价值分配体系；
（三）充分调动跟投人员的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展。
第四条创新业务的范围
创新业务是指投资周期较长，业务发展前景不明朗，具有较高风险和不确定性，但需要进行直接或间接的投资探索，以便公司适时进入新领域的业务，实现公司持续发展需要。具体而言包括关键技术攻关、创新孵化、科技成果转化以及已经投资并在持续亏损且需要进一步投入等方面的业务。
目前与公司所在行业没有明显关联但未来可能存在关联性的业务，可以作为创新业务，允许公司及跟投人员进行探索性的投资，以便加强对该等业务的关注和研究。
富奥股份及其子公司现有的，已较为成熟的、拥有较高市场份额和竞争优势的业务，
3不纳入创新业务范围。
第五条创新业务平台独立经营、独立核算、自负盈亏。创新业务平台员工除公司
委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持子公司人员的独立。创新业务平台与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循关联交易相关规定。
第六条本办法适用于公司及其下属子公司、公司及其下属子公司员工、公司及其下属子公司员工投资的跟投平台。
第七条本办法涉及对外投资、关联交易、对外担保等事项，按照相关法律法规与富奥股份相关制度的规定办理。
第八条本办法所称富奥股份核心员工跟投创新业务不属于《上市公司股权激励管理办法》规定的上市公司股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》中的员工持股计划或员工持股。
第二章跟投方案基本内容
第九条创新业务平台股权分配
公司根据创新业务相关项目的实际情况，可以选择与跟投人员的跟投平台共同出资设立孵化项目平台；对于已经成立并存续的创新业务平台，也可以引入跟投平台通过非公开协议增资、受让等方式参与投资。公司投资孵化项目平台的相关权益份额根据实际情况协商确定，原则上应当控股。
第十条跟投人员的合计持股比例不超过30%。公司与第三方合资开发的项目，跟投人员持有创新业务平台的股权比例占公司和跟投人员合计持有创新业务平台的股权
比例不高于30%。
第十一条跟投人员应是对创新业务平台经营业绩和持续发展有直接重要影响的管
理、技术、营销或业务等关键岗位的核心骨干人员，以下人员不得参与跟投：
（一）未与公司、创新业务平台或子公司签订劳动合同的人员，包括劳务派遣人
员、劳务外包人员、事业编制人员以及人事代理等其他人员；
（二）公司、创新业务平台或子公司的外部董事、独立董事、监事以及上级组织任命的企业负责人；
（三）与创新业务事项无直接关联的管理人员；
（四）相关法律法规、国资监管等规定不得参与跟投的人员。
4第十二条公司针对不同的创新项目分别制定具体的跟投方案，具体的跟投方案下
将根据参与的跟投人员类型分别制定A计划、B计划、C计划和D计划。
A 计划，系由富奥股份的董事、高级管理人员、核心骨干员工组成（根据本办法第十一条规定不得成为跟投人员的除外），通过跟投平台强制跟投创新业务，确保富奥股份前述人员与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台。
B 计划，系由富奥股份子公司作为跟投实施单位情况下的董事、高级管理人员、核心骨干员工组成（根据本办法第十一条规定不得成为跟投人员的除外），通过跟投平台强制跟投创新业务，确保前述人员与公司创新业务牢牢绑定，形成共创、共担的业务平台。
C 计划，系由创新业务平台及其子公司的董事、高级管理人员、核心骨干员工组成（根据本办法第十一条规定不得成为跟投人员的除外），强制参与跟投 C 计划员工所属创新业务平台，该计划旨在进一步激发创新业务平台与前述员工的创造性和拼搏精神，建立符合高新技术企业行业惯例的高风险和高回报的人才吸引、人才管理模式。C 计划仅投资 C 计划员工所属的创新业务平台，仅在前述特定创新业务平台中享有权益。
具体项目实施过程中，公司应当按照跟投总额50%以上的比例先行安排强制跟投。
若一个自然年内，A、B、C 计划中的强制跟投人员出资额达到个人上一年度薪酬总额（税后实发）20%后，可豁免强制跟投义务。
D 计划，系经公司董事会认可的除A、B、C计划人员以外的，为跟投项目承担核心技术研发任务以及对项目运营发挥重要支撑作用的人员，可自愿参与跟投。
第十三条跟投平台的设立及管理
跟投平台以有限合伙企业的形式设立，应当包括一名普通合伙人（GP）与不超过
49名的有限合伙人（LP）。普通合伙人由公司设立的全资子公司担任，主要负责按照
本办法和实施细则的规定执行有限合伙企业事务，具体由公司跟投管理小组协助执行。
董事会也有权根据实际需求决定采用信托计划、资管计划等法律主体作为跟投平台。
第十四条公司董事会可以结合跟投人员与项目关联度、岗位贡献、薪酬水平、预
期收益、跟投意愿等因素，在各具体项目的跟投方案中确定跟投人员的名单及个人跟投额度。
具体项目负责人跟投额度不超过单一创新业务平台总股本的3%，其他跟投人员跟投额度原则上不超过单一创新业务平台总股本的1%。
第十五条跟投人员以认缴出资额为限承担投资风险。公司对创新业务平台的未来发展和盈利能力不做任何保证或担保。
5第十六条在具体跟投方案中，可在各跟投平台上设立预留权益，预留权益的分配
和认购价格等可依据具体项目方案和跟投平台的合伙协议执行。
第三章跟投方案审批和管理
第十七条公司股东大会审批下述跟投相关事项：
（一）批准及修订《员工跟投创新业务管理办法》；
（二）批准创新业务平台的独立上市事项；
（三）其他依法属于股东大会审议的事项。
第十八条公司董事会审批下述事项：
（一）批准及修改《员工跟投创新业务管理办法》的相关实施细则；
（二）审议批准具体跟投项目方案；
（三）批准涉及整体回购跟投人员持有的创新业务平台权益的事项；
（四）决定跟投平台对外转让其持有的创新业务平台股权事项（本办法第三十三条规定的情形除外）；
（五）制订创新业务平台的独立上市方案，并报股东大会批准；
（六）本办法规定的及股东大会授予的其他权限。
第十九条董事会薪酬与考核委员会审批如下事项：
（一）决定员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、继承、退休等特殊情况下员工持有的创新业务平台权益的处置方案；
（二）决定因员工死亡、丧失民事行为能力等需提前退出特殊情况下员工持有的创新业务平台权益的处置方案；
（三）决定跟投方案执行和日常管理中涉及的资金的使用方案，包括但不限于用
于回购跟投人员所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及合理的其他费用。
第二十条公司跟投管理小组负责员工跟投方案的具体执行和日常管理，包括但不
限于如下内容：
6（一）制订《员工跟投创新业务管理办法》的相关实施细则及其修订方案；
（二）制订具体跟投项目方案；
（三）制订员工离职、辞退、工伤、宣告失踪、继承、退休等特殊情况下员工持
有的创新业务平台权益的处置方案，并落实执行；
（四）制订因员工死亡、丧失民事行为能力等需提前退出特殊情况下员工持有的
创新业务平台权益的处置方案，并落实执行；
（五）制订跟投方案执行和日常管理中涉及的资金的使用方案，包括但不限于用
于回购跟投人员所持权益、承担相关税负、支付相关成本以及合理的其他费用；
（六）负责跟投平台日常管理与监督，包括办理设立、变更、注销手续、文档管理等；
（七）其他依法属于跟投管理小组决策或公司董事会授权的事项。
公司设跟投管理小组，由公司人力资源部门、财务部门、业务主管部门及创新业务平台的相关人员组成工作小组，主要协助完成跟投方案的日常工作。
第二十一条公司应就《员工跟投创新业务管理办法》以公示、召开职工代表大会
等方式充分听取职工意见、履行内部民主决策程序，并将《员工跟投创新业务管理办法》及听取职工意见情况报运营公司批准和备案。符合“三重一大”条件的，公司应按“三重一大”决策后，报运营公司同意。
第四章跟投出资方式
第二十二条跟投人员出资方式为现金出资。跟投人员需保证资金来源真实、合法。
第二十三条公司及创新业务平台不得直接或通过关联方间接为跟投人员提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。员工逾期未出资或未足额出资的，视为放弃跟投，公司董事会有权决定到期未足额缴纳部分的处置方式以及对应跟投人员所承担的责任。
第五章跟投人员变更及退出机制
第二十四条创新业务平台的权益原则上只能由公司、创新业务平台或与创新业务
事项有关联的子公司的员工持有。跟投人员自取得跟投平台份额之日起，在满足以下条件（以下统称“退出条件”）之前，不得买卖、赠送或以其他方式转移、处置其持有的创新业务平台的权益，并将所持创新业务平台的权益质押给公司作为履约保证。其中：
7（一）以跟投期限为主要退出条件的，应当设立不低于5年的锁定期（自员工参加跟投计划之日起算，即工商登记为跟投平台有限合伙人之日，下同），锁定期满后方可退出。
（二）以创新业务平台业绩为主要退出条件的，应当设立不低于3年的锁定期和相
应的业绩指标，业绩指标一般包括：财务、创新、管理三个方面，原则上以财务为主。
具体包括：
1.财务类指标：如净利润、净利润增长率、主营业务收入增长率、投资回报率等。
2.创新类指标：研发费用占营业收入比重、新增专利数量、关键技术突破等。
3.管理类指标：如劳动生产率、成本费用占营业收入比重等。
4.其他指标。
第二十五条在达到退出条件之前，跟投人员原则上不得以任何理由提前退出。
如跟投人员出现死亡、丧失民事行为能力等特殊情况需提前退出的（以下称“特殊情形提前退出”），应经董事会薪酬与考核委员会审核，并报运营公司同意后执行。
第二十六条跟投人员由于特殊情形提前退出的，其所持创新业务平台的权益只能
转让给董事会薪酬与考核委员会指定的主体，其他跟投人员、跟投平台其他股东或合伙人无条件放弃拟转让的创新业务平台权益所对应的优先购买权或其他任何类似权利。
第二十七条跟投人员通过跟投平台持有创新业务平台的权益，其与公司、创新业
务平台或与创新业务事项有关联的子公司的劳动关系在达到退出条件前解除或终止，按照以下原则处理：
（一）因员工退休、辞职、劳动合同期满、公司不续签劳动合同、公司主动辞退
等非员工过错原因导致劳动关系解除或终止，在达到退出条件后，公司可按照员工取得该部分份额的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务平台最近一年经审计的净资
产的孰高值回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。
（二）因员工违法、违纪等员工过错原因导致劳动关系解除或终止的，在达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。如该员工对公司、创新业务平台或与创新业务事项有关联的子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司、创新业务平台或与创新业务事项有关联的子公司可从其权益转让价款中优先受偿。
8（三）因员工死亡、丧失民事行为能力等特殊情况退出，该员工法定继承人或法
定代理人选择提前退出的，由董事会薪酬与考核委员会指定的主体按照该员工对跟投计划的实际出资额作价主张回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值）；
该员工法定继承人或法定代理人未选择提前退出的，待达到退出条件后，公司可按照该员工对跟投计划的实际出资额和该部分份额对应投资的创新业务平台最近一年经审计
的净资产的孰高值回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值），公司选择不回购时，该员工法定继承人或法定代理人可依法将其所持全部份额向第三方转让。
（四）员工与公司、创新业务平台或与创新业务事项有关联的子公司的劳动关系解
除或终止时，对公司、创新业务平台或与创新业务事项有关联的子公司负有竞业限制义务或其他保密义务的，或员工在办理完毕退休手续后，对公司负有保密义务的，董事会薪酬与考核委员会有权决定推迟其按照上述规定转让其持有的权益或退还相关价款事宜，直至员工履行完毕相应义务后，具体按本办法和实施细则相关规定以及解除或终止劳动关系时或相应义务履行完毕时转让价格孰高值计算办理。
（五）其他未尽事项，由董事会薪酬与考核委员会参照本办法确定的原则和精神处理。
第二十八条权益转让或按照对应价格支付过程中产生的税费，由跟投人员自行承担，公司按照法律规定履行代扣代缴义务。
第六章跟投退出的其他情形
第二十九条除了本章规定的情形，或者发生了第十一条规定的员工不再符合跟投
资格的情形外，员工不得以任何理由提出其他退出跟投的要求。
第三十条跟投计划实施满10年且创新业务平台未能实现（分拆）上市的，公司可
以决定进行整体回购，整体回购可一次性完成，也可以分次分批完成。公司整体回购时，创新业务平台股权转让价格参照创新业务平台最近一期经评估净资产值确定。如国家法律法规对整体回购事项有明确规定的，以规定为准。
第三十一条经公司董事会批准，跟投平台可以对外转让其持有的创新业务平台股权，公司在同等条件下享有优先购买权。
第三十二条如创新业务平台发展壮大，并符合独立上市的条件的，优先考虑及支持其上市。若创新业务平台于境内外证券交易所挂牌上市，则跟投人员持有的该等创新业务平台跟投权益的退出安排，由公司董事会根据所适用的证券交易所规则和总体战略决策决定和统一执行。
第三十三条达到退出条件后，跟投人员即取得跟投平台份额的完全所有权和处置权，可以自行转让跟投平台份额，亦可以委托跟投平台将其跟投计划对应的创新业务平
9台权益对外转让。
跟投人员根据前款规定转让其直接或间接持有的创新业务平台权益的，公司可按照公允价格回购（回购价格应不高于经核准或备案的每股净资产评估值），公司选择不回购时，员工可依法将其所持全部份额向第三方转让。
第三十四条按照跟投制度设立的相关跟投平台持有的公司创新业务平台权益通过
并购、回购、转让等方式实现退出时，跟投平台在取得退出收益并扣除各项运营成本、费用后，按照跟投人员的实缴出资情况及实缴出资比例承担亏损或者分配利润。
第七章其他事项
第三十五条为维护公司和跟投人员的利益，双方将签署相关协议，约定各方的权利义务。
第三十六条如果本办法的条款与相关法律、法规或证券交易所的要求不一致，或
相关法律、法规或证券交易所的要求有所修改，则应以相关法律、法规或证券交易所的要求为准。
第三十七条创新业务平台与跟投平台在制定公司章程、合伙协议或相关实施办法、细则时，不得与本办法确定的原则和精神相违背，如有冲突，以本办法为准。
第八章附则
第三十八条本办法未尽事宜，授权公司跟投管理小组根据本办法的精神和原则具体落实。
第三十九条本办法经公司股东大会批准之日起生效。本办法最终解释权归公司董事会。
富奥汽车零部件股份有限公司
二〇二三年十月
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