中钢天源:关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告

证券代码：002057证券简称：中钢天源公告编号：2023-039
中钢天源股份有限公司
关于变更经营范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中钢天源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第七届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于变更经营范围并修订的议案》。现将有关事项公告如下：
修订前修订后
第八条董事长或总经理为公第八条董事长为公司的法定代表司的法定代表人。人。
第十三条
经依法登记，公司的经营范围：磁性材料生产、磁性材料销售、稀土功能材料销售、电
子专用材料制造、电子专用材料销售；金属材
第十三条料销售；锻件及粉末冶金制品销售；电子元器
经依法登记，公司的经营范围：磁性件零售；模具销售；矿山机械制造；矿山机械材料、磁器件、磁分离设备、过滤脱水设销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制备、环保设备、采矿及配套设备、电动机、造）；通用零部件制造；工业自动控制系统装
微电机及其他电机的开发、生产与销售；置制造；机械设备销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；工业设计服务；工业工程设
矿物新材料、新产品研究、开发、生产、计服务；机械设备研发；工程和技术研究和试销售、咨询、转让（以上经营范围国家限验发展；机械设备租赁；非居住房地产租赁；制经营的除外）；经营本企业自产产品的出新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术
口业务和本企业所需机械设备、零配件、咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨原辅材料的进口业务（国家限定公司经营及碳素制品制造，石墨及碳素制品销售，石墨或禁止进出口的商品及技术除外）。烯材料销售；金属制品研发，金属制品销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；电池制造，电池销售。货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
第二十九条第二十九条
公司持有百分之五以上股份的股东、公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票董事、监事、高级管理人员，将其持有的或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
本公司股票在买入后6个月内卖出，或者内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此在卖出后6个月内又买入，由此所得收益所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回修订前修订后归本公司所有，本公司董事会将收回其所其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之券公司因购入包销售后剩余股票而持有百五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第八十条第八十条
……股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的重大
重大事项时，对中小投资者表决应当单独事项及选举独立董事时，对中小投资者表决应计票。单独计票结果应当及时公开披露。当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
……
第八十四条第八十四条
……股东大会就选举两名以上董事、监事股东大会就选举两名以上董事（含独立董时，实行累积投票制。事）、监事时，实行累积投票制。
……
董事、监事提名的方式和程序为：非独立董事、监事提名的方式和程序为：
……
第一百二十七条
公司董事会设战略委员会、提名委员会、
第一百二十七条
薪酬与考核委员会、审计委员会。专门委员会公司董事会设战略委员会、提名委员
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行会、薪酬与考核委员会、审计委员会。专职责，成员全部由董事组成。提名委员会、薪门委员会对董事会负责，依照本章程和董酬与考核委员会、审计委员会中独立董事占多
事会授权履行职责，成员全部由董事组成。
数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委
公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事员会中独立董事占多数并担任召集人，审应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担计委员会的召集人为会计专业人士。董事任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人会负责制定专门委员会议事规则，规范专士。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董门委员会的运作。
事应当过半数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。
第一百二十八条
第一百二十八条
公司设独立董事制度，独立董事是指不在公司设独立董事制度，独立董事是指公司担任除独立董事以外的其他任何职务，并不在公司担任除独立董事以外的其他任何
与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人职务，并与公司及公司主要股东不存在可不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能能妨碍其进行独立、客观判断关系的董事。
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百三十条第一百三十条
担任独立董事应当符合下列基本条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，件：
具备担任公司董事的资格；
（一）根据法律、行政法规及其他有关规（二）具有本章程第一百三十一条所要求的独定，具备担任公司董事的资格；立性；修订前修订后
（二）具有本章程第一百二十七条所要求（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法
的独立性；律、行政法规、规章及规则；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
关法律、行政法规、规章及规则；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（四）具有五年以上法律、经济或其他履等不良记录；
行独立董事职责所必需的工作经验；（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深
（五）本章程规定的其他条件。圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
独立董事不符合本条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百三十一条第一百三十一条
独立董事必须具有独立性，下列人员独立董事必须具有独立性，下列人员不得不得担任独立董事：担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属配偶、父母、子女、主要社会关系；是指配偶、父母、子女等；主要社会关系（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分
是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百以上或者是公司前十名股东中的自然人股分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
东及其直系亲属；的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企
5％以上的股东单位或者在公司前五名股业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
情形的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司或者附属企业提供财务、法际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员；（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）本章程规定的其他人员；其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐
（七）中国证监会认定的其他人员。等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介
机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。修订前修订后
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十二条第一百三十二条
公司董事会、监事会、单独或者合并公司董事会、监事会、单独或者合并持有
持有公司已发行股份1％以上的股东可以公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立
提出独立董事候选人，并经股东大会选举董事候选人，并经股东大会选举决定。
决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百三十三条第一百三十三条独立董事的提名人在提名前应当征得独立董事的提名人在提名前应当征得被提被提名人的同意。提名人应当充分了解被名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人职业、学历、职称、详细的工作经业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合事的资格和独立性发表意见，被提名人应独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
当就其本人与公司之间不存在任何影响其被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事独立客观判断的关系发表公开声明。的其他条件作出公开声明。
第一百三十四条第一百三十四条
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会提名委员会应当对被提名人任公司应将所有被提名人的有关材料同时报职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
送中国证监会、中国证监会安徽监管局和公司应当在选举独立董事的股东大会召开
深圳证券交易所。公司董事会对被提名人前，按照本章程前一条以及前款的规定披露相的有关情况有异议的，应同时报送董事会关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料的书面意见。报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选
人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。
第一百三十五条第一百三十五条深圳证券交易所在收到所有被提名人对于深圳交易所提出异议的独立董事候选
的有关材料的5个交易日内，对独立董事人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董候选人的任职资格和独立性进行审核。对事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提于深圳证券交易所提出异议的独立董事候案。
选人，可作为公司董事候选人，但不作为修订前修订后独立董事候选人。
第一百三十九条第一百三十九条
单独或者合计持有公司1％以上股份公司可以建立独立董事责任保险制度，降的股东可向公司董事会提出对不具备独立低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百四十条第一百四十条独立董事连续三次未亲自出席董事会独立董事应当亲自出席董事会会议。因故会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅除出现上述情况及《公司法》中规定会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他的不得担任董事的情形外，独立董事任期独立董事代为出席。
届满前不得无故被免职。提前免职的，公独立董事连续两次未能亲自出席董事会会司应将其作为特别披露事项予以披露，被议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事免职的独立董事认为公司的免职理由不当会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开的，可以作出公开的声明。股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，独立董事有异议的，公司应当及时予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百四十一条第一百四十一条独立董事在任期届满前可以提出辞独立董事在任期届满前可以提出辞职。独职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对职报告，对任何与其辞职有关或其认为有任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股必要引起公司股东和债权人注意的情况进东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对行说明。独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第一百四十三条第一百四十三条
独立董事除具有《公司法》和其他相独立董事除具有《公司法》和其他相关法
关法律、法规赋予董事的职权外，独立董律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有事还具有以下特别职权：以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关（一）需要股东大会审议的关联交易应由
联人达成的总额高于300万元或高于公司独立董事认可后，提交董事会审议；独立董事最近经审计净资产值的5%的关联交易）应作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾
由独立董事认可后，提交董事会讨论；独问报告，作为其判断的依据；
立董事作出判断前可以聘请中介机构出具（二）独立聘请中介机构，对公司具体事独立财务顾问报告，作为其判断的依据；项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计（三）向董事会提议召开临时股东大会；
师事务所；（四）提议召开董事会会议；修订前修订后
（三）提议召开董事会；（五）依法公开向股东征集股东权利；
（四）向董事会提请召开临时股东大（六）对可能损害公司或者中小股东权益会；的事项发表独立意见；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询（七）法律、行政法规、中国证监会规定机构；和公司章程规定的其他职权。
（六）可以在股东大会召开前公开向独立董事行使前款第一项至第四项所列职
股东征集投票权。权的，应当经全体独立董事过半数同意。
公司重大关联交易、聘用或解聘会计独立董事行使第二款所列职权的，公司应师事务所，应由二分之一以上独立董事同当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司意后，方可提交董事会讨论。独立董事向应当披露具体情况和理由。
董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股
东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第一百四十四条第一百四十四条
独立董事应当按时出席董事会会议，独立董事每年在公司的现场工作时间应当除参加董事会会议外，每年应保证不少于不少于十五日。
十天的时间，对公司生产经营状况、管理除按规定出席股东大会、董事会及其专门和内部控制等制度的建设及执行情况、董委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以事会决议执行情况等进行现场调查。通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百四十五条第一百四十五条
独立董事发现公司存在下列情形时，下列事项应当经公司全体独立董事过半数应当积极主动履行尽职调查义务，必要时同意后，提交董事会审议：
应聘请中介机构进行专项调查：（一）应当披露的关联交易；
（一）重要事项未按规定提交董事会（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的审议；方案；
（二）未及时履行信息披露义务；（三）被收购公司董事会针对收购所作出
（三）公开信息中存在虚假记载、误的决策及采取的措施；
导性陈述或重大遗漏；（四）法律、行政法规、中国证监会规定
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会和本章程规定的其他事项。
公众股股东权益的情形。公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况。
第一百四十六条第一百四十六条
独立董事除履行上述职责外，还应当独立董事对董事会议案投反对票或者弃权对以下事项向董事会或股东大会发表独立票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事意见：项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司
（一）提名、任免董事；和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
（二）聘任解聘高级管理人员；决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
（三）公司董事、高级管理人员的薪并在董事会决议和会议记录中载明。
酬；修订前修订后
（四）当期符合利润分配政策，但公司董事会未制订利润分配预案；
（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300万元或高于公司最近经审计净资产值
的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（六）公司董事会制订的利润分配政策调整方案；
（七）公司董事会制订的利润分配预案；
（八）独立董事认为有可能损害社会公众股股东合法权益的事项；
（九）本章程规定的其他事项。
第一百四十九条第一百四十九条独立董事应当向公司年度股东大会提独立董事应当向公司年度股东大会提交述
交述职报告，述职报告应包括以下内容：职报告，述职报告应包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会（一）出席董事会次数、方式及投票情况，次数及投票情况；出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；（二）参与董事会专门委员会、独立董事
（三）保护社会公众股股东合法权益专门会议工作情况；
方面所做的工作；（三）对《上市公司独立董事管理办法》
（四）履行独立董事职务所做的其他第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二工作，如提议召开董事会、提议聘用或解十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董和咨询机构等。事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业
务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百五十一条第一百五十一条
为了保证独立董事有效行使职权，公为了保证独立董事有效行使职权，公司应司应当为独立董事提供必要的条件，董事当为独立董事提供必要的条件，董事会秘书应会秘书应积极配合独立董事履行职责。公积极配合独立董事履行职责。公司应当保证独司应当保证独立董事享有与其他董事同等立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向的知情权，及时向独立董事提供相关资料，独立董事提供相关资料，定期通报公司的运营定期通报公司的运营情况，必要时可组织情况，组织或配合独立董事实地考察。
独立董事实地考察。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，独立董事发表的独立意见、提案及书组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取面说明应当公告的，董事会秘书应及时到独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采深圳证券交易所办理公告事宜。纳情况。修订前修订后
第一百五十二条第一百五十二条
凡须经董事会决策的事项，公司必须公司应当及时向独立董事发出董事会会议按法定的时间提前通知独立董事并同时提通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规供足够的资料，独立董事认为资料不充分定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供的，可以要求补充。当2名或2名以上独相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠立董事认为资料不充分或论证不明确时，道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则可联名书面向董事会提出延期召开董事会上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供
会议或延期审议该事项，董事会应予以采相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料纳，公司应当及时披露相关情况。至少十年。
公司向独立董事提供的资料，公司及两名及以上独立董事认为会议材料不完独立董事本人应至少保存5年。整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百五十三条第一百五十三条
独立董事行使职权时，公司有关人员独立董事行使职权的，公司董事、高级管应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、不得干预其独立行使职权。阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第一百五十四条第一百五十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他公司应当承担独立董事聘请专业机构及行行使职权时所需的费用由公司承担。使其他职权时所需的费用。
第一百五十五条第一百五十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。公司应当给予独立董事与其承担的职责相津贴的标准应当由董事会制订预案，股东适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方大会审议通过，并在公司年报中进行披露。案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中除上述津贴外，独立董事不应从公司及其进行披露。
主要股东或有利害关系的机构和人员取得除上述津贴外，独立董事不得从公司及其额外的、未予披露的其他利益。主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第二百五十六条释义第二百五十六条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公
占公司股本总额50%以上的股东；持有股份司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽修订前修订后
的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权享有的表决权已足以对股东大会的决议产已足以对股东大会的决议产生重大影响的股生重大影响的股东。东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是公司的股的股东，但通过投资关系、协议或者其他东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能安排，能够实际支配公司行为的人。够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股股东、实
实际控制人、董事、监事、高级管理人员际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
与其直接或者间接控制的企业之间的关接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能系，以及可能导致公司利益转移的其他关导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控系。但是，国家控股的企业之间不仅因为股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关同受国家控股而具有关联关系。联关系。
（四）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变，具体内容详见公司于2023年 10 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》。本次变更经营范围并修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关变更登记事宜，变更后的经营范围以工商登记机关最终核准、登记的内容为准。
三、备查文件
1、第七届董事会第二十四次（临时）会议决议。
特此公告。
中钢天源股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日