伊之密:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300415证券简称：伊之密公告编号：2023-070
伊之密股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购数量或资金额：本次用于回购股份的资金总额不低人民币12000万元（含本数）且不超过人民币20000万元（含本数），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
2、回购价格：本次回购价格不超过人民币25元/股。
3、回购资金来源：公司自有资金。
4、回购期限：自公司董事会审议通过之日起不超过12个月内。
5、回购用途：用于实施股权激励或员工持股计划。
6、相关股东是否存在增减持计划。
截至目前，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人尚无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。持股5%以上股东尚无减持公司股份计划，若未来有拟实施股份减持计划的，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
7、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，伊之密股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开了2023年第一次临时董事会及2023年第一次临时监事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景信心以及对公司价值的高度认可，为进一步建立健全公司长效激励机制，维护全体股东利益，提振投资者信心，结合公司的经营、财务状况以及未来盈利能力，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划，具体依据有关法律法规决定实施方式。
本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等规定的相关条件；
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、本次回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间1、回购股份的方式：将采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间：本次回购价格不超过人民币25元/股，该回购价
格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股
票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占总股本的比例
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
2、用途：本次回购的股份将全部用于股权激励计划或实施员工持股计划，
具体依据有关法律法规决定实施方式。
3、回购股份的资金总额、数量及占总股本的比例
本次用于回购股份的资金总额不低人民币12000万元（含本数）且不超过
人民币20000万元（含本数），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
按本次回购资金总额上限人民币20000万元及回购股份价格上限25元/股
进行测算，预计可回购股份数量约为800万股，占公司当前总股本的1.71%；按照回购资金总额下限人民币12000万元及回购股份价格上限25元/股进行测算，预计可回购股份数量约为480万股，占公司当前总股本的1.02%；如实际回购股份的价格变化，回购股份的数量也将随之变化，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为公司董事会审议通过之日起不超过12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果公司董事会决定终止本次股份回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次股份回购方案之日起提前届满。
（3）回购期限内，如公司股票价格持续超出回购股份的价格上限，则回购方案自公司董事会审议通过之日起满12个月自动终止。
公司管理层将根据董事会的授权于回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前10个交易日内，因特殊原因推迟
公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或
者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购股份实施后公司股本结构变动情况若根据本次回购资金总额上限人民币20000万元及回购股份价格上限25元
/股进行测算，预计可回购股份数量约为800万股，占公司当前总股本的1.71%；
按照回购资金总额下限人民币12000万元及回购股份价格上限25元/股进行测算，预计可回购股份数量约为480万股，占公司当前总股本的1.02%。公司将在回购完成后36个月内按照前述股份回购用途实施，总股本不会发生变化。如实际回购股份的价格变化，回购股份的数量将随之变化，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如未能在股份回购完成之后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公司总股本将相应减少。假设本次回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，以本公告披露日公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
股份性质回购前回购后回购后（回购数量上限）（回购数量下限）股份数量占总股股份数量占总股本股份数量占总股本
（股）本比例（股）比例（股）比例
有条件限售股455488179.72%5354881711.43%5034881710.74%
无条件限售股42305826790.28%41505826788.57%41825826789.26%
总股本468607084100.00%468607084100.00%468607084100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来
发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2023年9月30日（未经审计），公司总资产为人民币590792.29万元，归属于上市公司股东的净资产258398.61万元，流动资产362016.34万元，货币资金43677.92万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，按照本次回购金额上限人民币20000万元测算，回购资金占总资产3.39%，占归属于上市公司股东的净资产的7.74%，占流动资产的5.52%，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、持续经营、未来发展等产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：在本次公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，公司本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司控股股东佳卓控股有限公司承诺：自2023年10月26日起未来六个月内（即2023年10月26日至2024年4月25日），佳卓控股有限公司不以任何形式减持其所持有的公司股份。在上述承诺期间内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，承诺主体亦遵守上述不减持的承诺。若后续涉及相关增减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
截至本公告披露之日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前六个
月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事会于2023年10月26日收到公司实际控制人甄荣辉先生、梁敬华
先生和陈立尧先生《关于提议伊之密股份有限公司回购公司股份的函》。实际控制人甄荣辉先生、梁敬华先生和陈立尧先生基于对公司未来发展的信心和对公司
价值的高度认可，为有效增强投资者信心，同时，为进一步健全公司激励机制，提升团队凝聚力和企业竞争力，促进公司健康可持续发展，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。具体内容详见公司于2023年10月26日在巨潮资讯网披露的《关于收到公司实际控制人提议回购公司股份的提示性公告》。
甄荣辉先生、梁敬华先生和陈立尧先生在提议前6个月内不存在买卖公司股
份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
甄荣辉先生、梁敬华先生和陈立尧先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
（十二）授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购公司股份事宜须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况制定并实施本
次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份，确定具体的回购时间、价格和数量等；
（2）如法律法规、监管部门对回购股份政策有新的规定或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
（3）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
（4）设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
（5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权有效期为自董事会审议通过公司本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
（一）审议及实施程序
公司于2023年10月30日召开2023年第一次临时董事会、2023年第一次临时监
事会审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，本次回购事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，审议该事项的董事会审议程序合法、合规。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司拥有足够的自有资金和支付能力，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。
本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司独立董事认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。
三、回购方案的风险提示
（1）本次回购股份方案存在因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份预案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司决定终止本次回购方案等事项而无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发
生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董
事会审议通过、股权激励（或员工持股计划）对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回购期间内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、公司2023年第一次临时董事会决议；
2、公司2023年第一次临时监事会决议；
3、独立董事关于公司2023年第一次临时董事会决议相关事项的独立意见。
特此公告。
伊之密股份有限公司董事会
2023年10月31日