沧州大化:沧州大化股份有限公司治理有关制度（修订）

沧州大化股份有限公司
公司治理有关制度(修订)
2023年10月目录
1、沧州大化股份有限公司独立董事制度……………………………3
2、沧州大化股份有限公司董事会议事规则…………………………14
3、沧州大化股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则……34
4、沧州大化股份有限公司战略委员会议事规则……………………39
5、沧州大化股份有限公司提名委员会议事规则……………………42
6、沧州大化股份有限公司审计委员会议事规则……………………46
2沧州大化股份有限公司
独立董事制度
（2023年10月）
第一条为进一步完善沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，更好地保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律、法规以及和
《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
3位有5年以上全职工作经验。
第五条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事所必须的法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第六条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第七条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
4（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第八条有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
5（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
第九条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本制度第八条的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十一条独立董事的提名、选举和更换的程序
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
6（三）公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）上市公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（五）独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连续任职不得超过六年。
（六）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
7的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十二条独立董事的职责
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十六条、第十七条、第十八条和第十九条所列公司与其控
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十三条独立董事的职权
独立董事履行以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
如果公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第十四条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
8实情况。
第十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十三条第一款第一项至第三项、第十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
9项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条独立董事应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十二条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
10签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第二十三条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十四条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第十五条、第十七条、第十八条、第十九条所列事项进行审议和行使本制度第十三条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十五条公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十六条为了保证独立董事有效行使职权公司应当为独立董事提供必
要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
11提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上
独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存10年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除；其对公司商业秘密负有保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。任职尚未结束的独立董事，因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
12第二十七条本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
第二十八条本制度由董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效。本制
度在适用中发生与《公司章程》不一致的情形时，以《公司章程》为准。
13沧州大化股份有限公司
董事会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《沧州大化股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。
第二条本规则所称董事会，是指由股东大会选举产生的董事会。
第二章董事会性质和职权
第三条公司依法设立董事会。董事会受股东大会的委托，负责经营和管理
公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。
第四条董事会行使下列职权：
（一）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；
（二）董事会对股东大会负责。负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（三）执行股东大会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
14并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东大会授予的其他职权。
第三章董事长的职权
第五条董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第六条董事长不能履行职权或者不履行职权的，由副董事长履行其职权；
副董事长不能履行职权或不履行职权的，由半数以上董事共同推举一名董事履行其职权。
第四章独立董事
第七条独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第八条公司独立董事人数占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
15者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任独立董事
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第七条要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事所必须的法律、会计、经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第十条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
16《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规、部门规章、上交所及《公司章程》规定的情形。
第十一条独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第十二条有下列情形之一的，不得担任独立董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事和
17高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满的；
（四）法律法规、上交所规定的其他情形。
第十三条独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在本规则第十
二条的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第十四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十五条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当
按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
18第十六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其有利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件做出公开声明。
公司董事会提名委员会应当对提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
上交所对独立董事候选人的有关材料进行审查后，对独立董事候选人任职资格提出异议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十七条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
19事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本规则第九条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规、本制度或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事仍应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。
第十八条独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还拥有以下职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第一项至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
20第十九条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十一条独立董事发现上市公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽
职调查义务并及时向上交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：
（一）重要事项未按规定履行审议程序；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第二十二条除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上
21市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和上海证券交易所报告。
独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第二十三条公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存10年。
第二十四条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会
秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第二十五条独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第二十六条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会
制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立
22董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第五章董事会下设机构
第二十七条董事会日常办事机构为董事会秘书处，由董事会秘书主管。
第二十八条根据需要，董事会下设以下机构：
（一）战略委员会。战略委员会的主要职责是：（1）对公司中长期发展战略
规划进行研究并提出建议；（2）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重
大投资、融资方案进行研究并提出建议；（3）对《公司章程》规定须经董事会批
准或审议的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对其他影响
公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查；（6）董事会授权的其他事宜。
（二）提名委员会。提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序；（3）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；（4）对董事候选人和高级管理人员进行审查并提出建议；（5）法律、行政法规、中国证监会规
定和《公司章程》规定的其他事项。
（三）薪酬与考核委员会。薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定
董事、监事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；（2）负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）对公司董事、高级管理人员薪酬情
况进行审核，并向董事会提出建议；（4）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（5）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
（四）审计委员会。审计委员会的主要职责是：（1）负责审核披露财务会计
23报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（2）聘用或者解聘承办上市
公司审计业务的会计师事务所；（3）聘任或者解聘上市公司财务负责人；（4）因
会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（5）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第二十九条董事会下设的上述委员会负责人由董事长提名，董事会聘任；
并且独立董事在薪酬、审计、提名委员会成员中应占有二分之一以上的比例且为召集人，其中审计委员会中应至少有一名会计专业的独立董事。
第三十条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。
第六章董事会工作程序
第三十一条董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会战略投资决策委员会拟订或委托总经理组织有
关人员拟定公司中长期规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会，由董事会战略投资决策委员会进行审议，并提出审议报告；董事会根据审议报告，对提交的中长期规划、投资计划及投资方案进行表决并作出决议，超过章程规定的权限，需经股东大会审议的，由董事会以议案的形式提交股东大会审议通过后由总经理组织实施；不需经股东大会审议的，由总经理组织实施。战略投资委员会对实施情况进行监督，并向董事会定期作出报告。
（二）人事任免程序：高级管理人员根据董事长、总经理在各自职权范围内
提出的人事任免提名，由党委提出意见建议，董事会提名委员会审查，经董事会讨论作出决议。
（三）财务预决算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务
预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由审计委员会审核并提出审议报告；董事会根据审议报告，制定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。在规定权限内董事会决定的其他财经方案，经董事长主持有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决议，由总经理组织实施。审计委员会对实施情况进行检查，并定期向董事会报告。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文
24件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专业委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。
第三十二条董事会检查工作程序
董事会决议实施过程中，董事长及专门委员会应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可自行提请召开，或根据专门委员会的报告提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第七章董事会会议规则
第三十三条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第三十四条定期会议的提案在发出召开董事会定期会议的通知前应当充分征求各董事的意见初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第三十五条临时会议
有下列情形之一的董事会应当召开临时会议:
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时;
（三）监事会提议时;
（四）董事长认为必要时;
（五）二分之一以上独立董事提议时;
（六）总经理提议时;
（七）证券监管部门要求召开时;
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第三十六条临时会议的提议程序
25按照前条规定提议召开董事会临时会议的应当通过董事会秘书处或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
（一）提议人的姓名或者名称;
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由;
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
（四）明确和具体的提案;
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议并主持会议。
第三十七条董事会的召集和主持
董事会由董事长召集和主持；董事长不能履行其职务或不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十八条会议通知召开董事会定期会议和临时会议董事会办公室应当分别提前十日和三日将
盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知但召集人应当在会议上作出说明。
第三十九条会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容:
26(一)会议的时间、地点;
(二)会议的召开方式;
(三)拟审议的事项(会议提案);
(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
(七)联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第四十条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第四十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议;经理和董事会秘书未兼任董事的应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十二条亲自出席和委托出席董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的应当事先审阅会议材料形成明确的意见书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明:
27(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第四十三条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
(一)在审议关联交易事项时非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联
董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席非独立董事也不得接受独立
董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十四条会议召开方式董事会会议以现场召开为原则。必要时在保障董事充分表达意见的前提下经召集人(主持人)、提议人同意也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十五条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
28对于根据规定需要独立董事事前认可的提案会议主持人应当在讨论有关提
案前指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十六条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十七条董事会表决每项提案经过充分讨论后主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一未做选择或者同时选择两个以上意向的会议主持人应当要求有关董事重新
选择拒不选择的视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的视为弃权。
第四十八条回避表决
出现下述情形的董事应当对有关提案回避表决:
(一)《股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
(二)董事本人认为应当回避的情形;
(三)本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
29董事人数不足三人的不得对有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十九条表决结果的统计与会董事表决完成后证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的其表决情况不予统计。
第五十条决议的形成除本规则第四十一条规定的情形外董事会审议通过会议提案并形成相关决
议必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定在其权限范围内对担保事项作出决议除公司全体董事过半数同意外还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的以形成时间在后的决议为准。
第五十一条提案未获通过的处理提案未获通过的在有关条件和因素未发生重大变化的情况下董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第五十二条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
30第五十三条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以视需要进行全程录音。
第五十四条会议记录董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二)会议通知的发出情况;
(三)会议召集人和主持人;
(四)董事亲自出席和受托出席的情况;
(五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向;
(六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十五条会议纪要和决议记录除会议记录外董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第五十六条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认又不对其不同意见作出书面说明或者向
监管部门报告、发表公开声明的视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条决议公告
董事会决议公告事宜由董事会秘书根据《股票上市规则》的有关规定办理。
在决议公告披露之前与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议
31内容保密的义务。
第五十八条决议的执行董事长应当督促有关人员落实董事会决议检查决议的实施情况并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十九条会议档案的保存
董事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第八章董事会秘书
第六十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第六十一条董事会秘书由董事会委任。董事会秘书应当具备任职资格：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规，能够忠诚地履行职责；
（三）《公司章程》规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（四）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
第六十二条董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
32（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上
海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
（六）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律、行政法规、《股票上市规则》及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）知悉公司董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、《股票上市规则》和《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违法相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其董事、监事会、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证券会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第六十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第六十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六十五条董事会秘书离任前，应接受董事会的离任审查，在监事会的监
督下移交有关档案文件、正在办理的事务及其它待办理事项。
第九章附则
第六十六条本规则未尽事项或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规和
《公司章程》的规定相冲突的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第六十七条本规则由董事会负责解释。本规则自股东大会通过之日起开始实施。
33沧州大化股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为建立和规范沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬与考
核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及其
他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事
及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与激励方案，对董事会负责。
第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第四条委员会由3-5名董事组成，均应为外部董事且独立董事占多数。
委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会讨论通过。
第五条委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。
委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，并由委员会根据上述第四
至第六条规定补足委员人数。
第三章委员会职责
34第十条委员会的主要职责：
（一）负责制定董事与高级管理人员考核的标准，并进行考核；
（二）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）对公司董事、高级管理人员薪酬情况进行审核，并向董事会提出建议；
（四）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划，并向董事会提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十四条委员会有以下情况之一时，需召开会议。
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任委员认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十五条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
35第十六条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十七条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十八条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委
员会主任委员主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。
第二十条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。会议做出的决议需经全体委员过半数通过。
第二十一条委员会会议，可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第二十二条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十三条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十四条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
36第五章委员会工作机构
第二十五条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十六条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十七条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部及财务部负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、人力资源部及财务部的工作提供支持和配合。
第六章委员会会议记录和会议纪要
第二十八条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十九条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨
论情况制作委员会会议纪要，以书面形式报公司董事会
第三十条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章附则
第三十一条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
37第三十二条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第三十三条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，经董事会审议通过。
第三十四条本规则的解释权属于公司董事会。
38沧州大化股份有限公司董事会
战略委员会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为保证公司稳定持续发展，进一步完善公司治理结构，提高董事会
决策的科学性，不断增强企业竞争力，健全关系公司发展重大事项的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条董事会战略委员会在董事会领导下开展工作，根据公司和全体股东
的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章人员组成
第四条战略委员会成员由3-5名董事组成，二分之一以上为外部董事，由董事会选举产生。
第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长、党委书记担任。
第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。并由由董事会根据上
述第四条、第五条规定补足委员人数。
第七条战略委员会下设办公室作为日常办事机构。办公室设在公司证券办公室，负责日常工作联络和会议准备工作。
第三章职责
第八条战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议。
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大投资、融资方案进行研究并提出建议。
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准或审议的重大资本运作、资产经
39营项目进行研究并提出建议。
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）对以上事项的实施进行检查。
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章工作程序
第十条研究公司中长期发展战略规划的工作程序：
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门或委托总经理组织有关人员提供公司中长期发展战略规划草案。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少30天，将公司中
长期发展战略规划草案及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司中长期发展战略规划并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。
第十一条研究重大投资项目的工作程序：
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有
关部门或委托总经理组织有关人员提供公司重大投资项目的立项申请书、项目建
议书、可行性研究报告及有关资料。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少15天，将公司重
大投资项目的立项申请书、项目建议书、可行性研究报告及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大投资项目的可行性包括技
术的先进性、产品的市场前景、项目的经济效益等，并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。
第十二条研究重大融资和资本运作项目的工作程序
（一）战略委员会办公室负责做好战略委员会会议的前期准备工作，组织有关部门或委托总经理组织有关人员提供公司重大融资和资本运作项目的方案。
（二）战略委员会办公室应在战略委员会召开会议前至少15天，将公司重
大融资和资本运作项目及有关资料送达各位委员，以便各位委员有充足的时间审
40阅。
（三）战略委员会召开会议，研究讨论公司重大融资和资本运作项目的可行
性包括项目的必要性、项目应具备的条件、项目的风险、项目的收益等，并提出审议报告，董事会根据审议报告，进行表决并作出决议。
第五章议事规则
第十三条战略委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前三天通知
全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第十四条战略委员会会议可以采用现场会议或通讯方式召开。
第十五条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十六条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十八条战略委员会会议通过的议案，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本细则自公司董事会通过之日起生效施行，修改亦同。
第二十一条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订，经董事会审议通过。
第二十二条本细则解释权归公司董事会。
41沧州大化股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为建立和规范沧州大化股份有限公司（简称“本公司”）有关人员
提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以
及其他相关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章委员会组成
第四条委员会由3-5名董事组成，独立董事占多数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会讨论通过。
第五条委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条当委员会人数低于本规则规定人数时，并由委员会根据上述第四至
第六条规定补足委员人数。
第三章委员会职责
第十条委员会的主要职责：
42（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构
成向董事会提出建议；
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选，并就提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员向董事会提建议；
（四）对董事候选人和高级管理人员任职资格进行审查并提出建议；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十二条委员会有以下情况之一时，需要不定期召开会议。：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任委员认为有必要时；
（三）2名以上委员提议时。
第十三条董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前3日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十四条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反
馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十五条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会
43会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十六条委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会
其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十七条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委员
会主席主持，委员会主任委员不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十八条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其
自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十九条委员会会议一般可采用现场会议或通讯方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第二十条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有
关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十一条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十二条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十三条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十四条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第二十五条董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司人力资源部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与44有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、公司人力资源部门的工作提供支持和配合。
第六章委员会会议记录和会议纪要
第二十六条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十七条委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、公司人力资源部门及有关部门和人员。
第二十八条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章附则
第二十九条除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条本规则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改亦同。
第三十一条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订经董事会审议通过。
第三十二条本规则的解释权属于公司董事会。
45沧州大化股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为强化沧州大化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的功能，提高董事会的效率，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《沧州大化股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本细则。
第二条审计委员会是董事会依《公司章程》设立的专门工作机构，是由
董事组成的委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。
第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机
构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章人员组成
第四条审计委员会由三-五名不在公司担任高级管理人员董事委员组成，独立董事占多数且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责主持委员会的工作。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验，由审计委员会选举推荐，并报请董事会批准产生。
第七条审计委员会成员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。
46第八条审计委员会下设审计室，作为内部审计部门，并承担审计委员会
的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责与权限
第九条审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司
内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第十条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）负责审核披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十一条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责至少包括以下
方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计
中发现的重大事项;
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
47审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十三条审计委员会指导内部审计工作的职责至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
第十四条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的
真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责至
少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错
调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的
48可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十六条审计委员会评估内部控制的有效性的职责至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）出具公司内部控制有效性的书面评估意见；
（五）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十七条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计
机构的沟通的职责至少包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十八条审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由审计委员会对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。
第十九条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条审计委员会应当加强对年度报告编制的指导和监督作用。
年报编制前，审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，审计室负责以书面形式记录督促的方式、次数和结果，相关负责人须签字确认。
审计委员会应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
审计委员会应对财务会计报表进行审议，形成书面审议意见后提交董事会
49审核。
审计委员会应当同时向董事会提交对会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的书面审议意见。
审计委员会形成的上述文件应在年报中予以披露。
第二十一条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董
事会报告，并提出建议。
第二十二条审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章决策程序
第二十三条审计室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公
司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事项。
第二十四条审计委员会会议对审计室提供的报告进行评议，并将相关
书面审议意见呈报董事会讨论：
（一）公司外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度和内部控制制度是否已得到有效实施；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公司重大的关联交易是否合法合规；
（四）公司财务部门和内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章议事规则
第二十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会主任委员召集和主持。审计委员会主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。
50第二十六条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议须提前三日发出通知。
第二十七条审计委员会会议应由三分之二以上（包括三分之二）的委员出
席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议形成的书面审议意见，必须经全体委员过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，在必要时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十九条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第三十条审计委员会会议必要时可以邀请公司其他非委员董事、监事及
其他高级管理人员列席会议，必要时内部审计部负责人可列席会议。
第三十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三十二条审计委员会会议由公司审计室负责安排，会议应当有记录，出
席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司审计室保存。
第三十三条审计委员会会议通过的审议意见，应以书面形式呈报公司董事会。
第三十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第三十五条出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章信息披露
第三十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。
51第三十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露审计
委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第三十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第四十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章附则
第四十一条本细则自董事会决议通过之日起执行。
第四十二条本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订经董事会审议通过。
第四十三条本细则由公司董事会负责修订和解释。
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