万向钱潮:中信证券股份有限公司关于万向钱潮股份公司非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司
关于万向钱潮股份公司
非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为万向
钱潮股份公司（以下简称“万向钱潮”或“公司”）2020年非公开发行股票的
保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，中信证券对万向钱潮2020年非公开发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准万向钱潮股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1720号）的核准，万向钱潮向特定对象万向集团公司共计1名股东发行人民币普通股总计550631890股，募集资金总额为人民币2819235276.80元。
上述发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期36个月。上述非公开发行股票已于2020年10月15日在深圳证券交易所上市。上述发行完成后，股本总额变更为3303791344股。
二、本次限售股形成至今公司股本数量变化情况
自公司2020年非公开发行股票至今，公司未发生因利润分配、公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
截至本核查意见出具日，公司总股本为3303791344股，其中：有限售条件股份数量为550793445股，其中高管锁定股为161555股，2020年非公开发行股票新增的有限售条件流通股为550631890股，占公司总股本的16.67%；
无限售条件股份数量为2752997899股，占公司总股本的83.33%。
三、本次申请解除股份限售的股东作出的股份锁定期承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东承诺，自本次发行结束之日（指本次发行的股份上市之日）起，36个月内不转让本次认购的股份，并委托公司董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请对上述认购股份办理锁定手续，以保证股份自本次发行结束之日起，36个月内不转让，并保证在不履行或不完全履行承诺时，赔偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。
本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对其提供违规担保等损害公司利益行为的情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
本次解除限售股份的数量为550631890股，占公司总股本的16.67%，本次限售股上市流通日期为2023年11月6日，本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
本次股份解除限售上市流通情况具体如下：
单位：股
万向集团公司55063189055063189016.67%
五、股本变动结构表
本次限售股解禁后，公司股份结构变动情况如下：
单位：股
一、限售条件流通股/非
55079344516.67%-5506318901615550.00%
流通股
二、无限售条件流通股275299789983.33%5506318903303629789100.00%
3303791344100.00%-3303791344100.00%
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求；截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了股份锁定期相关承诺，不存在违反承诺的情形；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整；保荐机构对公司本次限售股份解禁上市流通事项无异议。