翱捷科技:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
翱捷科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年十月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划的主要内容......................................7
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...................7
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例.......................7
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...........................7
四、限制性股票的授予价格及确定方法....................................10
五、限制性股票的授予与归属条件......................................11
六、本激励计划的其他内容.........................................15
第五章本次独立财务顾问意见.....................................16
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................16
二、对翱捷科技实行本激励计划可行性的核查意见..............................16
三、对激励对象范围和资格的核查意见....................................17
四、对本激励计划的权益授出额度的核查意见.................................18
五、对本激励计划授予价格定价方式的核查意见................................18
六、对公司实施本激励计划的财务意见....................................20
七、对本激励计划对翱捷科技持续经营能力、股东权益的影响的核查意见..........20
八、对翱捷科技是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............20
九、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见..........21
十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见........................21
十一、其他应当说明的事项.........................................22
第六章备查文件及备查地点.......................................23
一、备查文件目录.............................................23
二、备查文件地点.............................................23
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任翱捷科技股份有限公司（以下简称“翱捷科技”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在翱捷科技提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供翱捷科技全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由翱捷科技提供，翱捷科技已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；翱捷科技及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、授予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害
上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对翱捷科技的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
翱捷科技、本公司、公司、上指翱捷科技股份有限公司市公司本激励计划指翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于翱捷科技本独立财务顾问报告指股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子激励对象指
公司）核心技术人员和董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激归属指励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日指必须为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》
《公司章程》指《翱捷科技股份有限公司章程》《翱捷科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划《公司考核管理办法》指实施考核管理办法》
元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、翱捷科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第二届董事会第三次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票或公司从二级市场回购的本公司人
民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为950.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41830.0889万股的2.27%。其中，首次授予限制性股票807.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41830.0889万股的1.93%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的85.00%；预留142.50万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额41830.0889万股的0.34%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的15.00%。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司
股本总额的1.00%。
三、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（一）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（二）本激励计划的授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
归属期归属安排归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起2440%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起3630%个月内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首
第三个归属期个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起4830%个月内的最后一个交易日当日止
预留部分的限制性股票归属安排如下表所示：
归属期归属安排归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首
第一个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起2450%个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首
第二个归属期个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起3650%个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
（四）本激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其不得售出的时间段。激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，所获授公司股票的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
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3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、限制性股票的授予价格及确定方法
（一）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股21.50元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股21.50元的价格购买公司股票。
（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
1、确定方法
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为
21.50元/股。
（1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为59.40元/股，本次授予价格为前1个交易日公司股票交易均价的36.20%。
（2）本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为60.20元/股，本次授予价格为前20个交易日公司股票交易均价的35.71%。
（3）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价为66.45元/股，本次授予价格为前60个交易日公司股票交易均价的32.35%。
（4）本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价为72.69元/股，本次授予价格为前120个交易日公司股票交易均价的29.58%。
2、定价方式的合理性说明
本激励计划首次授予限制性股票授予价格的定价依据参考了《管理办法》第
二十三条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
公司作为人才技术导向型企业，在发展过程中高度重视人才，本次拟通过实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善公司治理结构，促进公司的长
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期发展和价值增长。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、人才竞争、资本市场波动等，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，公司必须持续建设并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励，公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次限制性股票拟首次授予的激励对象：包括公司核心技术人员和董事会认为需要激励的人员，前述激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
此外，本着激励与约束对等的原则，在本激励计划中，公司在设置了具有较高挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本激励计划将为公司未来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。
基于以上目的，并综合激励对象取得相应的限制性股票所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格确定为21.50元/股。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
五、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
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（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2024年-2026年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核目标（Am）
以公司2022年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率
第一个归属期
不低于35%
首次授予的以公司2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率
第二个归属期
限制性股票不低于60%
以公司2022年度营业收入为基数，2026年营业收入增长率
第三个归属期
不低于90%
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以公司2022年度营业收入为基数，2025年营业收入增长率
第一个归属期
预留授予的不低于60%
限制性股票以公司2022年度营业收入为基数，2026年营业收入增长率
第二个归属期
不低于90%
考核指标 实际完成度 公司层面归属系数（X）
A≥Am X=100%营业收入增长率
Am*90%≤A