兰花科创:兰花科创关于修订公司章程的公告

股票代码：600123股票简称：兰花科创公告编号：临2023-034
债券代码：138934债券简称：23兰创01
债券代码：115227债券简称：23兰创02
山西兰花科技创业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（国办发[2023]9号），中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、山西证监局《关于做好辖区上市公司独立董事制度改革落实工作的通知》（晋证监函[2023]98号）等相关要求，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，同意对《公司章程》独立董事相关内容进行修订，具体如下：
修订前修订后
第五章董事会第二节独立董事
第一百零六条公司在董事会成员中应当第一百零六条公司在董事会成员中应当
有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名有三分之一以上独立董事，且至少包括一名会会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称称或注册会计师资格的人士）。或注册会计师资格的人士）。
第一百零七条独立董事是指不在公司担第一百零七条独立董事是指不在公司担
任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关碍其进行独立客观判断的关系的董事。系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百零八条担任本公司独立董事应当第一百零八条担任本公司独立董事应当
符合下列基本条件：符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，（一）根据法律、行政法规及其他有关规
具备担任上市公司董事的资格；定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本章程所要求的独立性；（二）具有本章程第一百零九条所要求的
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相独立性；
关法律、行政法规、规章及规则；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行悉相关法律、行政法规、规章及规则；
独立董事职责所必需的工作经验；（四）具有五年以上履行独立董事职责所
（五）公司章程规定的其他条件。必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百零九条有下列情形之一的人员不得担第一百零九条独立董事必须保持独立性。
任本公司独立董事：下列人员不得担任本公司独立董事：
（一）在本公司或者其附属企业任职的人员及（一）在本公司或者其附属企业任职的人其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、偶的兄弟姐妹等）；子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份1％（二）直接或者间接持有本公司已发行股
以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人
及其直系亲属；股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5％（三）在直接或者间接持有本公司已发行
以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位股份5%以上的股东或者在本公司前五名股东任
任职的人员及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
1．一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（四）在本公司控股股东、实际控制人的
2．公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
等服务的人员；（五）与本公司及其控股股东、实际控制
3．章程规定的其他人员；人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
4．证监会认定的其他人员。员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
（六）为本公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具
专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十条公司董事会、监事会、单独第一百一十条公司董事会、监事会、单独
或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股或者合并持有本公司已发行股份1％以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十一条独立董事的提名人在提第一百一十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独判断的关系发表公开声明。立性和担任独立董事的其他条件作出公开声在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应明。
当按照规定公布上述内容。
第一百一十二条在选举独立董事的股东第一百一十二条在选举独立董事的股东
大会召开前，董事会应将所有被提名人的有关大会召开前，公司应当按照本章程第一百一十材料同时报送中国证监会、中国证监会山西监一条规定披露相关内容，并将所有独立董事候管局和上海证券交易所。董事会对被提名人的选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面料应当真实、准确、完整。
意见。证券交易所对独立董事任职资格提出异议在召开股东大会选举独立董事时，董事会的，公司不得提交股东大会选举。
应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
第一百一十三条公司股东大会选举两名
-以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第一百一十三条独立董事每届任期与其他董第一百一十四条独立董事每届任期与其
事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，任时间不得超过六年。独立董事原则上最多在但是任时间不得超过六年。
5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的独立董事原则上最多在3家境内上市公司
时间和精力有效地履行独立董事的职责。担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百一十四条独立董事连续3次未亲-自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现前款规定的情况及《公司法》中规
定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。被提前免职的，董事会应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第一百一十五条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程第一百零八条第一
项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当-知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或者
公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一百一十五条独立董事在任期届满前第一百一十六条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况说明。进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及如因独立董事辞职导致独立董事成员或董关注事项予以披露。
事会成员低于法定或本章程规定的最低人数独立董事辞职将导致董事会或者其专门委的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当事可以不再履行职务。自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十六条独立董事对公司及全体第一百一十七条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，相关法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨股东的合法权益不受损害。询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合独立董事应当独立履行职责，不受公司主法权益。
要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存独立董事应当独立履行职责，不受公司及在利害关系的单位或个人的影响。其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。
公司股东间或董事间发生冲突、对公司经
营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第一百一十八条独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
-
事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第一百一十七条独立董事除应当具有相第一百一十九条独立董事行使下列特别
关法律法规和本章程赋予董事的职权外，拥有职权：
以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人项进行审计、咨询或者核查；达成的总额高于300万元且高于公司最近经审（二）向董事会提议召开临时股东大会；
计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事（三）提议召开董事会会议；
认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断（四）依法公开向股东征集股东权利；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，（五）对可能损害公司或者中小股东权益作为其判断的依据。的事项发表独立意见；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事（六）法律、行政法规、中国证监会规定务所；和公司章程规定的其他职权。
（三）向董事会提请召开临时股东大会；独立董事行使前款第一项至第三项所列职
（四）提议召开董事会；权的，应当经全体独立董事过半数同意。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；独立董事行使第一款所列职权的，公司应
（六）可以在股东大会召开前公开向股东当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司征集投票权。应当披露具体情况和理由。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立
董事的二分之一以上同意，其中在行使第（五）项职权时应当取得全体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，董事会应将有关情况予以披露。
第一百二十条董事会会议召开前，独立
董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。
—董事会及相关人员应当对独立董事提出的问
题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
—第一百二十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百二十二条独立董事对董事会议案
投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
—的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第一百一十八条独立董事对公司下列重第一百二十三条下列事项应当经公司全
大事项向董事会或股东大会发表独立意见：体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；方案；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业（三）被收购上市公司董事会针对收购所对公司现有或新发生的总额高于300万元且高作出的决策及采取的措施；
于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其（四）法律、行政法规、中国证监会规定
他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收和公司章程规定的其他事项。
欠款；第一百二十四条公司应当定期或者不定
（五）公司董事会未做出现金利润分配预案；期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的独立董事专门会议）。本章程第一百一十九条事项；第一款第一项至第三项、第一百二十三条所列
（七）公司章程规定的其他事项。事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其公司其他事项。
理由；无法发表意见及其障碍。独立董事专门会议应当由过半数独立董事如有关事项属于需要披露的事项，董事会应当共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不将独立董事的意见予以公告；独立董事出现意履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董以自行召集并推举一名代表主持。
事的意见分别披露。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
——第一百二十五条独立董事在公司董事会
专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第一百二十六条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理
层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十七条公司董事会及其专门
委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第一百二十八条公司应当健全独立董事
与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第一百一十九条独立董事按时出席董事第一百二十九条独立董事应当向公司年会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
立董事年度报告书，以对其履行职责的情况进行说明。
第一百三十条公司应当建立独立董事工作制度。为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关
人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第一百二十条独立董事享有与其他董事第一百三十一条公司应当保障独立董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认立董事开展实地考察等工作。
为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向公司可以在董事会审议重大复杂事项前，董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取事项，董事会应予以采纳。独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事纳情况。
本人应当至少保存5年。
第一百二十一条公司应当建立独立董事第一百三十二条公司应当及时向独立董工作制度。董事会秘书应积极配合独立董事履事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法行职责。公司应当保证独立董事享有与其他董规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召组织独立董事实地考察。开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易当保存上述会议资料至少十年。
所办理公告事宜。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十二条独立董事行使职权时，公第一百三十三条独立董事行使职权的，司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以隐瞒，不得干预其独立行使职权。配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第一百二十三条独立董事聘请中介机构第一百三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。担。
-第一百三十五条公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章董事会第三节董事会
第一百二十九条公司董事会下设战略决第一百四十一条公司董事会下设战略决策、策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当在成在成员中占有二分之一以上的比例并担任召集员中占有二分之一以上的比例并担任召集人。
人。审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百三十条战略决策委员会的主要职第一百四十二条战略委员会的主要职责
责是：制定公司长期发展战略和监督核实公司是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行重大投资决策。研究并提出建议。
第一百三十一条审计委员会的主要职责第一百四十三条审计委员会的主要职责
是：检查公司会计政策、财务状况和财务报告是：
程序；与公司外部审计机构进行交流；对内部（一）监督及评估外部审计工作，提议聘审计人员及其工作进行考核；对公司的内部控请或者更换外部审计机构；
制进行考核；检查监督公司存在或潜在的各种（二）监督及评估内部审计工作，负责内风险；检查公司遵守法律法规的情况。部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十二条提名委员会的主要职责第一百四十四条提名委员会的主要职责
是：分析董事会构成情况，明确对董事的要求；是：
制定董事选任的标准和程序；广泛收集合格的（一）研究董事、高级管理人员的选择标董事候选人；对股东监事会提名的董事候选人准和程序并提出建议；
进行形式审核；确定董事候选人提交股东会表（二）遴选合格的董事人选和高级管理人决。员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
第一百三十三条薪酬与考核委员会的主第一百四十五条薪酬与考核委员会的主
要职责是：负责制定董事、监事和高级管理人要职责包括：
员考核的标准，并进行考核；负责制定、审查（一）研究董事与高级管理人员考核的标董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百三十四条各专门委员会可以聘请中介第一百四十六条专门委员会可以聘请中机构为其决策提供专业意见。介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
因公司修改本公司章程第五章第二节独立董事和第五章第三节
董事会专门委员会相关内容而导致条款序号变化，相应顺延修改后续条款序号。
该事项需提交公司股东大会审议。
特此公告山西兰花科技创业股份有限公司
2023年10月28日