正源股份:关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码：600321证券简称：正源股份公告编号：2023-063
正源控股股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第十一届董
事会第五次会议、第十一届监事会第四次会议，对修订《公司章程》及部分治理制度事项进行了审议。现将具体情况公告如下：
一、修订背景
2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》，自2023年
9月4日起施行。为贯彻落实中国证监会及上海证券交易所的相关规定，进一步提升公
司规范运作水平，完善公司治理结构，根据最新的《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》及部分治理制度进行修订。
二、《公司章程》修订情况
本次《公司章程》修订内容对照表如下：
原条款修订后条款第一条为维护公司、股东和债权人的合法第一条为维护正源控股股份有限公司（以权益，规范公司的组织和行为，根据《中华下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、规范公司的组织和行为，根据《中华人民共《中华人民共和国证券法》（以下简称《证和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中券法》）和其他有关规定，制订本章程。华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《股份有限公司规范意第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司见》和其他有关规定成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”）。公司经四川省经济体制改革委员会公司经四川省经济体制改革委员会（1993）69号文批准，以定向募集方式设
（1993）69号文批准，以定向募集方式设立；经四川省市场监督管理局核准，在绵阳立；经四川省工商局核准，在绵阳市工商行市市场监督管理局注册登记，取得营业执政管理局注册登记，取得营业执照。照。
1公司已根据有关规定对照《公司法》进公司已根据有关规定对照《公司法》进
行了规范，并依法向双流县工商行政管理局行了规范，并依法向成都市双流区市场监督办理了登记手续。管理局办理了登记手续。
公司已于2000年9月1日再次办理变公司已于2000年9月1日再次办理变更登记，将公司登记机关变更为成都市工商更登记，将公司登记机关变更为成都市市场行政管理局。监督管理局。
第六条公司注册资本为人民币151055万第六条公司注册资本为人民币151055万元。元。
公司因增加或者减少注册资本而导致
注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
新增条款第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登第十八条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司的人提供任何资助。股份的人提供任何资助。
第二十一条公司根据经营和发展的需要，第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规规定以及中国证券监
批准的其他方式。督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十六条公司因本章程第二十四条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决可以依照本章程的规定或者股东大会的授议。权，经三分之二以上董事出席的董事会会议公司依照第二十三条规定收购本公司决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收公司依照第二十四条规定收购本公司购之日起十日内注销；属于第（二）项、第股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者购之日起十日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
2项情形的，公司合计持有的本公司股份数不注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
得超过本公司已发行股份总额的百分之十，项情形的，公司合计持有的本公司股份数不并应当在三年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人第三十条公司董事、监事、高级管理人员、员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有本公司股份5%以上的股东，将其持有持有的本公司股票或者其他具有股权性质的本公司股票或者其他具有股权性质的证
的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6后6个月内又买入，由此所得收益归本公司个月内又买入，由此所得收益归本公司所所有，本公司董事会将收回其所得收益。但有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持证券公司因购入包销售后剩余股票而持有有5%以上股份的，以及有国务院证券监督5%以上股份的，以及有中国证监会规定的管理机构规定的其他情形的除外。其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十一条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告......（三）审议批准董事会的报告……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
......……
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励和员工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、部门规章或（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。项。
第四十一条股东大会应当确定对外投资、第四十二条股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的事项（提供担保查和决策程序。公司发生本章程第四十三除外）达到下列标准之一的，应当提交股东条、第四十四条规定以外的交易事项，达到大会审议：下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
3（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（含承担的债务和费（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额用）占公司最近一期经审计净资产的50%以（同时存在账面值和评估值的，以高者为上，且绝对金额超过5000万元；准）占上市公司最近一期经审计净资产的
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计50%以上，且绝对金额超过5000万元；
年度经审计净利润的50％以上，且绝对金（三）交易的成交金额（含承担的债务和费额超过500万元；用）占公司最近一期经审计净资产的50%以
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年上，且绝对金额超过5000万元；
度相关的主营业务收入占公司最近一个会（四）交易产生的利润占公司最近一个会计
计年度经审计主营业务收入的50%以上，且年度经审计净利润的50％以上，且绝对金绝对金额超过5000万元；额超过500万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
500万元；超过5000万元；
（六）公司发生“购买或者出售资产”交易，（六）交易标的(如股权)在最近一个会计年
不论交易标的是否相关，所涉及的资产总额度相关的净利润占公司最近一个会计年度或者成交金额在连续12个月内经累计计算经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过超过公司最近一期经审计总资产30%。500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债
务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一
款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于
0.05元的。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。
第四十一条......公司下列担保行为，应当在第四十三条公司下列对外担保行为，应当董事会审议通过后提交股东大会审议。在董事会审议通过后提交股东大会审议。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
4（二）按照担保金额连续12个月内累计计（二）本公司及本公司控股子公司对外担保算原则，超过公司最近一期经审计总资产总额，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）按照担保金额连续12个月内累计计
供的担保；算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计30%的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
（五）按照担保金额连续12个月内累计计供的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产的（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计
50%，且绝对金额超过5000万元以上；净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。
（七）公司上市所在的证券交易所或公司本（七）公司上市所在的证券交易所规定的其章程规定的其他担保。他担保。
公司与关联自然人发生的金额在300公司股东大会审议前款第（三）项担保
万元以上，及与关联法人发生的交易金额在时，应当经出席会议的股东所持表决权的三
3000万元以上且占公司最近一期经审计净分之二以上通过。
资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请公司为关联人提供担保的，除应当经全具有执行证券、期货相关业务资格的中介机体非关联董事的过半数审议通过外，还应当构，对交易标的进行审计或者评估，并将该经出席董事会会议的非关联董事的三分之交易提交股东大会审议。二以上董事审议同意并作出决议，并提交股与日常经营相关的关联交易所涉及的东大会审议。公司为控股股东、实际控制人交易标的，可以不进行审计或者评估。及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
新增条款第四十四条公司发生财务资助交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）上海证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第一款第（一）至第
（三）项规定。
第四十一条股东大会应当确定对外投资、第四十五条公司与关联人发生的交易（提收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、供担保和财务资助除外）金额在3000万元
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对查和决策程序。公司发生的事项（提供担保值5％以上的关联交易，应当由公司董事会
5除外）达到下列标准之一的，应当提交股东审议通过后提交股东大会审议。但依据上海
大会审议：证券交易所规定可免于按照关联交易审议
……的事项除外。
公司与关联自然人发生的金额在300
万元以上，及与关联法人发生的交易金额在
3000万元以上且占公司最近一期经审计净
资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的
交易标的，可以不进行审计或者评估。
第四十六条独立董事有权向董事会提议召第五十条独立董事有权向董事会提议召开
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时临时股东大会，独立董事向董事会提议召开股东大会的提议，董事会应当根据法律、行临时股东大会应当经全体独立董事过半数政法规和本章程的规定，在收到提议后10同意。对独立董事要求召开临时股东大会的日内提出同意或不同意召开临时股东大会提议，董事会应当根据法律、行政法规和本的书面反馈意见。章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十三条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股监事会或召集股东应在发出股东大会
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监通知及股东大会决议公告时，向公司所在地会派出机构和证券交易所提交有关证明材中国证监会派出机构和证券交易所提交有料。关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十九条股东大会的通知包括以下内
容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东大会，并可以书面委托代理人出席会议的股东；和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（四）有权出席股东大会股东的股权登东；
记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
6股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其第八十二条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一股东买入公司有表决权的股份违反《证以上有表决权股份的股东或者依照法律、行券法》第六十三条第一款、第二款规定的，政法规或者国务院证券监督管理机构的规该超过规定比例部分的股份在买入后的三
定设立的投资者保护机构，可以作为征集十六个月内不得行使表决权，且不计入出席人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，股东大会有表决权的股份总数。
公开请求上市公司股东委托其代为出席股公司董事会、独立董事和持有百分之一东大会，并代为行使提案权、表决权等股东以上有表决权股份的股东或者依照法律、行权利。政法规或者中国证监会的规定设立的投资依照前款规定征集股东权利的，征集人者保护机构，可以公开征集股东投票权。征应当披露征集文件，上市公司应当予以配集股东投票权应当向被征集人充分披露具合。体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。股东投票权。除法定条件外，公司不得对征公开征集股东权利违反法律、行政法规集投票权提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东大会审议有关关联交易项时，关联股东不应当参与投票表决，其所事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决所代表的有表决权的股份数不计入有效表总数；股东大会决议的公告应当充分披露非决总数；股东大会决议的公告应当充分披露关联股东的表决情况。非关联股东的表决情况。
7审议有关关联交易事项，关联股东的回
避程序为：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权过半数通过方
为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
关联股东未就关联事项按上述程序进
行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十九条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。现本条情形的，公司解除其职务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞第一百〇四条董事可以在任期届满以前提职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职告。董事会将在2日内披露有关情况。报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事任期内辞职导致独立董事成独立董事在任期届满前可以提出辞职。
员低于法定规定人数的，在改选出新的独立独立董事辞职将导致董事会或者其专门委董事就任前，原独立董事应当依法继续履行员会中独立董事所占的比例不符合本章程独立董事职务，因丧失独立性而辞职和被依的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士法免职的除外。的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至如果独立董事因丧失独立性而辞职和新任独立董事产生之日。公司应当自独立董被依法免职导致独立董事成员低于法定人事提出辞职之日起六十日内完成补选。
8数的，公司应当尽快补选独立董事，促使独除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
立董事人数达到法定要求。告送达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐项；……赠等事项；……
董事会设立审计委员会，并根据需要设董事会设立审计委员会、战略委员会、立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委提名委员会、薪酬与考核委员会（以下统称员会等相关专门委员会。专门委员会对董事“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，会负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案应责，提案应当提交董事会审议决定。专门委当提交董事会审议决定。专门委员会成员全员会成员全部由董事组成，其中审计委员部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召数并担任召集人。审计委员会成员应当为不集人为会计专业人士。董事会负责制定专门在上市公司担任高级管理人员的董事，召集委员会工作规程，规范专门委员会的运作。人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，查和决策程序；重大投资项目应当组织有关建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批应当组织有关专家、专业人员进行评审，并准。报股东大会批准。
公司发生的事项（提供担保除外）达到公司在发生本章程第四十三条、第四十
下列标准之一的，应当提交董事会审议：四条规定以外的交易事项，达到下列标准之
（一）交易涉及的资产总额（同时存在一的，应当提交董事会审议：账面值和评估值的，以高者为准）占公司最（一）交易涉及的资产总额（同时存在近一期经审计总资产的10%以上；账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
（二）交易的成交金额（包括承担的债近一期经审计总资产的10%以上；务和费用）占公司最近一期经审计净资产的（二）交易标的（如股权）涉及的资产10%以上，且绝对金额超过1000万元；净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
（三）交易产生的利润占公司最近一个为准）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对10%以上，且绝对金额超过1000万元；
金额超过100万元；（三）交易的成交金额（包括承担的债
（四）交易标的（如股权）在最近一个务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
会计年度相关的营业收入占公司最近一个10%以上，且绝对金额超过1000万元；
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝（四）交易产生的利润占公司最近一个对金额超过1000万元；会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
9（五）交易标的（如股权）在最近一个（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会会计年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝额超过100万元。对金额超过1000万元；
……（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第一百一十条…公司所有的对外担保行第一百一十五条公司所有的对外担保行为
为须经董事会审议批准，并应由出席董事会须经董事会审议批准，除应当经全体董事的会议的三分之二以上董事审议同意；达到本过半数审议通过外，还应当经出席董事会会
章程第四十一条规定的对外担保行为，需在议的三分之二以上董事审议通过，并及时披董事会审议后提交股东大会审议批准。公司露；达到本章程第四十二条规定的对外担保董事会及全体董事应当审慎对待和严格控行为，需在董事会审议后提交股东大会审议制对外担保产生的债务风险，并对违规或失批准。公司董事会及全体董事应当审慎对待当的对外担保产生的损失依法承担连带责和严格控制对外担保产生的债务风险，并对任。违规或失当的对外担保产生的损失依法承公司为单一对象（不含对控股子公司担担连带责任。保额）担保超过公司最近一期经审计净资产公司对外担保必须要求对方（不含控股的20%的，需在董事会审议后提交股东大会子公司）提供反担保，且反担保的提供方应审议批准。当具有实际承担能力。
公司对外担保必须要求对方（不含控股公司应严格按照有关规定，认真履行对子公司）提供反担保，且反担保的提供方应外担保情况的信息披露义务，并向注册会计当具有实际承担能力。师如实提供公司全部对外担保事项。
公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
超出董事会决策权限的对外投资、收购
或出售资产、资产抵押、对外担保、关联交易事项，须由董事会审议通过后报股东大会审议批准。
新增条款第一百一十六条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可免于提交董事会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参
股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司
10提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第一百一十条…公司与关联自然人发生的第一百一十七条公司与关联自然人发生的
金额在30万元（含30万元）至300万元交易（提供担保和财务资助除外）金额在30（不含300万元）之间及公司与关联法人发万元以上的，与关联法人发生的交易（提供生的金额在300万元（含300万元）至3000担保和财务资助除外）金额在300万元以上万元（不含3000万元）之间，且占公司最且占公司最近一期经审计净资产绝对值近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。
至5%（不含5%）之间的关联交易由董事会公司与关联人发生的交易（提供担保和财务批准。资助除外）金额达到本章程第四十五条规定的，应当由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会第一百二十三条董事会召开临时董事会会
议的通知方式为：书面、传真或电话；通知议的通知方式为：书面、电子邮件或电话；
时限为：会议前2日。通知时限为：会议召开前2日。如遇紧急事宜可不受前述时间和方式的限制。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任第一百三十三条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增条款第一百四十二条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的第一百四十七条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十八条公司在每一会计年度结束日起4个月内向中国证监会和证券交易所之日起4个月内向中国证监会和证券交易
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前所报送并披露年度报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派6个月结束之日起2个月内向中国证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计出机构和证券交易所报送并披露半年度报报告，在每一会计年度前3个月和前9个月告，在每一会计年度前3个月和前9个月结结束之日起的1个月内向中国证监会派出束之日起的1个月内向中国证监会派出机机构和证券交易所报送季度财务会计报告。构和证券交易所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政上述年度、中期报告按照有关法律、行
法规及部门规章的规定进行编制。政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用经国务院证券监第一百六十六条公司聘用符合《证券法》
督管理机构和国务院有关主管部门备案的规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
11会计师事务所进行会计报表审计、净资产验资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1期1年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百六十三条公司的通知以下列形式发第一百七十一条公司的通知以下列形式发
出：出：
（一）以专人送出；（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；（二）以邮寄或电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条公司召开董事会的会议通第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以书面、传真或电话方式进行。知，以邮寄、专人送出或电子邮件方式进行。
第一百六十七条公司召开监事会的会议通第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以书面、传真或电话方式进行。知，以邮寄、专人送出或电子邮件方式进行。
第一百六十八条公司通知以专人送出的，第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作邮寄送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送
的，第一次公告刊登日为送达日期。出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送
达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十二条释义第二百条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司（一）控股股东，是指其持有的普通股（含股本总额50%以上的股东；持有股份的比例表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的以上的股东；持有股份的比例虽然不足表决权已足以对股东大会的决议产生重大50%，但依其持有的股份所享有的表决权已影响的股东。足以对股东大会的决议产生重大影响的股……东。
……
第一百九十四条本章程以中文书写，其他第二百〇二条本章程以中文书写，其他任任何语种或不同版本的章程与本章程有歧何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在成都市工商行政管理局最近一次时，以在成都市市场监督管理局最近一次核核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
第一百九十五条本章程所称“以上”、“以第二百〇三条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。
第一百九十八条本章程自发布之日起施第二百〇六条本章程自股东大会审议通行。过之日起生效施行，修订时亦同。
上述内容的修订，涉及条款序号变动，条款序号相应顺延。除上述条款内容和涉及序号顺延的修订外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）予以披露。上述《公司章程》条款修订尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关工商
12备案登记手续。以上事项最终变更结果以市场监督管理局登记备案结果为准。
三、修订公司部分治理制度的情况
本次董事会审议修订的治理制度共9个，其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《关联交易制度》需提交公司2023年第四次临时股东大会审议，《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》已经本次董事会审议通过并生效。
本次监事会审议修订的制度为《监事会议事规则》，需提交公司2023年第四次临时股东大会审议。
公司已于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了上述修订制度的全文。
特此公告。
正源控股股份有限公司董事会
2023年10月28日
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