交控科技:交控科技股份有限公司关于与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易的公告

证券代码：688015证券简称：交控科技公告编号：2023-036
交控科技股份有限公司
关于与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称“公司”“交控科技”）
拟与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）、北京市轨道交通建
设管理有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、
中铁工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控科技出资额为人民币100万元。
*本次与关联方合作研发，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
*本次关联交易实施不存在重大法律障碍。
*本次与关联方合作研发暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次
会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已出具事前认可意见和明确同意的独立意见，本事项无需提交股东大会审议。
*相关风险提示：本次合作研发项目是将交控科技的障碍物智能感知技术、
无线自组网技术、智能控制技术应用于盾构智能化水平运输场景，具有技术适用性、可靠性、多系统协同、技术攻关难等特点，本次合作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。
一、关联交易概述
为增强公司市场竞争力，从而更好提升公司品牌影响力和核心竞争力，交控科技股份有限公司拟与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理
1有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、中铁
工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在研发过程中自身产生的费用，交控科技出资额为100万。
公司于2023年10月30日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展科研项目暨关联交易的议案》，同意公司与北京市基础设施投资有限公司、北京市轨道交通建设管理有限公司、北京城市快轨建设管理有限公司、基石国际融资租赁有限公司、中铁工程装备集团有限公司签署《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目协议，共同进行盾构智能化施工系统及成套技术开发。各方自行承担在过程自身产生的费用，交控科技出资额为100万。
本次项目合作未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
截止本公告日，过去12个月内公司及子公司与同一关联人京投公司及其控制下的企业之间发生销售类关联交易金额达到5689.21万元，发生采购类关联交易金额46.46万元，占到公司市值1%以上，其中销售类交易中4267.73万元以公开招投标方式取得，其他预计日常关联交易均已履行相应的审批程序。根据《公司法》、《公司章程》等法律法规有关规定，本次关联交易属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
1.北京市基础设施投资有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张燕友
注册资本：17315947.49万元
主要办公地点：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室
主营业务：制造地铁车辆、地铁设备;授权内国有资产的经营管理、投资及
投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
2外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房
地产开发；地铁广告设计及制作。
主要股东：北京市人民政府持股100%。
最近一个会计年度的主要财务数据：2022年度营业收入1508544.49万元，总资产82128025.66万元，净资产26328199.39万元，净利润218161.17万元。
2.北京市轨道交通建设管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：刘天正
注册资本：25613.1459万元
主要办公地点：北京市西城区百万庄大街甲2号
主营业务：地铁新建线路的建设管理；城市轨道交通运营管理；设计、安装、
修理地铁车辆、地铁设备；投资及投资管理；劳务服务；仓储服务；技术开发、
技术服务、技术培训；信息咨询（除中介）；销售建筑材料；物业管理；出租办
公用房；机动车停车服务；会议服务；打字、复印；摄影、扩印服务；电脑动画设计；设计、制作、代理、发布广告。
主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股100%。
鉴于信息保密原因，北京市轨道交通建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
3.北京城市快轨建设管理有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：何庆奎
注册资本：3500万元
主要办公地点：北京市东城区东直门外大街39号院2号楼7层
主营业务：建设工程项目管理；城市轨道交通的投资、运营管理；设计、制
作、代理、发布广告。
主要股东：北京市轨道交通建设管理有限公司持股100%。
鉴于信息保密原因，北京城市快轨建设管理有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
4.基石国际融资租赁有限公司
企业性质：有限责任公司
3法定代表人：任宇航
注册资本：23690.39万(美元)
主要办公地点：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼二层 C-005 号
主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易的咨询及担保；货物进出口、技术进出口、代理进出口。
主要股东：北京市基础设施投资有限公司持股69.45%，京投（香港）有限公司持股30.55%。
鉴于信息保密原因，基石国际融资租赁有限公司无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
（二）关联关系说明
1.北京市基础设施投资有限公司京投公司目前持有公司16.95%的股权，为公司第一大股东，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织”中对关联人的认定。
2.北京市轨道交通建设管理有限公司
北京市轨道交通建设管理有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
3.北京城市快轨建设管理有限公司
北京城市快轨建设管理有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的全资子公司北京市轨道交通建设管理有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
4.基石国际融资租赁有限公司
基石国际融资租赁有限公司是公司持股5%以上股东京投公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。
三、合作开展可研项目关联交易主要内容
4甲方：北京市基础设施投资有限公司
乙方：北京市轨道交通建设管理有限公司
丙方：北京城市快轨建设管理有限公司
丁方：基石国际融资租赁有限公司
戊方：交控科技股份有限公司
己方：中铁工程装备集团有限公司
1、本次关联交易的背景及目标国务院2023年2月17日印发《关于进一步加强隧道工程安全管理的指导意见》指出，大力实施“科技兴安”，推进“机械化换人、自动化减人”，加大机械化、信息化及先进技术推广应用，鼓励采用全工序机械化配套施工，加快推进先进施工装备、智能设备的研发、制造应用，推动隧道工程项目信息化、智能化和精细化管理水平。目前盾构操作主要依靠盾构司机操作人员自身技能控制掘进，已逐步无法满足当前盾构参数及地表沉降日益严格的精细化、标准化控制要求，盾构施工智能化亟待大量铺展应用。有鉴于此，本项目开展盾构智能化施工成套技术研究与应用。
项目目标：
研发盾构智能掘进控制技术，实现关键参数预测、自适应控制的自主掘进；
开发国内首个智能水平、垂直运输技术，实现盾构运输流程无人远程监控、智能自动控制等功能；研制管片智能拼装系统，实现管片自主抓取、精准拼装功能实验室验证；通过在建工程示范应用，提升施工精细化水平，降低施工风险。
2、本次关联交易的详细内容
各方的权利及义务如下：
北京市基础设施投资有限公司：作为项目组织单位，出资用于支持盾构智能化施工成套技术研究与应用；；
北京市轨道交通建设管理有限公司：组织牵头各参与单位推进项目；
北京城市快轨建设管理有限公司：协调22号线参建单位推进项目；
基石国际融资租赁有限公司：提供盾构机设备租赁及相关资金支持；
交控科技股份有限公司：为盾构智能化水平运输系统中的电瓶车赋能障碍物
检测、无线自组网、自动驾驶等智能化功能；
中铁工程装备集团有限公司：盾构机设备智能化改造，智能化感知设备研发、
5自主掘进控制系统研发及应用。
项目经费预算明细表
单位：万元北京市基础北京市轨道北京城市快基石国际融中铁工程装交控科技股单位设施投资有交通建设管轨建设管理资租赁有限备集团有限合计份有限公司限公司理有限公司公司公司公司项目自
20018060130100130800
筹经费
3、科技成果的归属
知识产权共享协议摘要：
（1）本项目成果物包含：申请专利5项，发表高水平论文不少于5篇，取得软件著作权5项。
（2）六方共同申请并共同享有上述专利。
（3）一方转让该软件著作权、专利的，其他参与方有以同等条件优先受让的权利。
（4）一方声明放弃该软件著作权、专利的，应书面出具声明文件，该软件
著作权、专利可由其他参与方享有。
（5）参与方中任一方可以单独实施或者以普通许可方式许可他人实施软件
著作权、专利，由此获得的经济收益时各方另行约定。
（6）软件著作权、专利的转让收益归属方式为：由各方按照其出资额分配，实际以项目审计报告审定的各方出资额来确定。
（7）未经所有共有方一致书面同意，任何一方不得擅自进行软件著作权、专利的独占和排他许可，不得擅自转让或质押本协议下软件著作权、专利。
（8）一方违反上述义务的，因此获得的利益归其他共有方共同享有，造成
损失的应赔偿守约方全部损失，包括但不限于行使权利发生的费用和间接损失。
四、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
通过合作研发，可以充分利用各方在盾构智能化施工成套技术研究与应用方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作研发项目是将交控科技的智能感知技术、无线自组网技术和自动驾驶技术应用于盾构智能化水平
运输场景，具有技术适用性、可靠性、多系统协同、技术攻关难等特点，本次合
6作研发，可能会出现研发目标未实现等风险。
本次合作不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司独立性构成影响。
五、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年10月30日召开了第三届董事会第十七次会议，对上述与关联方合作研发暨关联交易事项进行了审议，关联董事回避表决，非关联董事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。
（二）独立董事事前认可与独立意见
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见，并在董事会上发表了明确的独立意见：公司本次与关联方合作研发，可以充分利用各方在盾构智能化施工成套技术研究与应用方面的研发经验及软硬件基础，提升公司的核心竞争力。本次合作遵循自愿、平等、公平的原则，不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次交易流程符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事进行了回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。
（三）公司董事会审计委员会就该议案发表书面意见：公司本次与关联方合
作研发暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于提升公司持续竞争力，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。审计委员会同意关于与关联方合作研发暨关联交易的事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）监事会审议情况2023年10月30日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于与关联方共同开展科研项目暨关联交易的议案》，关联监事回避表决，非关联监事均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同意公司本次与关联方合作研发暨关联交易事项。
7六、中介机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项已经公司第三届董事会第十七次会议
和第三届监事会第十四次会议审议通过，独立董事已发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司本次与关联方共同开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易事项无异议。
七、上网公告附件
（一）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见
（二）交控科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
（三）中信建投证券股份有限公司关于交控科技股份有限公司与关联方共同
开展《盾构智能化施工成套技术研究与应用》科研项目暨关联交易的核查意见特此公告。
交控科技股份有限公司董事会
2023年11月1日
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