国盾量子:国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见

国元证券股份有限公司
关于科大国盾量子技术股份有限公司
签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为科大
国盾量子技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国盾量子”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对国盾量子签订技术实施许可合同暨关联交易事项进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、关联交易基本情况基于公司正常经营发展的需要，公司拟与关联方中国科学技术大学（以下简称“中科大”）就3项技术（每项技术均包括1项发明专利申请和1项技术秘密，该技术成果的所有权归中科大和另一方共同享有）分别签订3份技术实施许可合同。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过上述关联交易事项，具体情况如下：
1、获得“超导量子计算极低温极低噪声平台”技术成果的实施许可，该技术成果包括一项“用于量子计算的集成型调控设备”的发明专利申请（专利申请号：202310760209.7）及一项技术秘密，许可期限2年，由公司向中科大支付入门费共计10万元，并根据产品销售毛利润的25%作为技术销售额进行提成；
2、获得“超导量子计算整机安装技术”技术成果的实施许可，该技术成果
包括一项“一种用于调制超导量子比特跃迁频率的系统及方法”的发明专利申请（专利申请号：202310680483.3）及一项技术秘密，许可期限2年，由公司向中科大支付入门费共计10万元，并根据产品销售毛利润的25%作为技术销售额进行提成；
3、获得“非视域单光子成像装置”的技术成果的实施许可，该技术成果包括一项“单光子激光雷达三维成像系统和三维成像方法”的发明专利申请（专利
1申请号：202310672512.1）及一项技术秘密，许可期限2年，由公司向中科大一
次性支付入门费共计10万元，并根据产品销售毛利润的25%作为技术销售额进行提成。
本次关联交易不构成重大资产重组，尚需提交股东大会审议通过。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人基本情况
单位名称：中国科学技术大学
住所：安徽省合肥市金寨路96号
法定代表人：包信和
举办单位：中国科学院
开办资金：135351万元人民币
登记管理机关：国家事业单位登记管理局
宗旨和业务范围：培养高等学历理工人才，促进科技发展。理学、工学、管理学、经济学、文学、法学、农学类学科高等专科和本科学历教育理学、工学、
管理学、经济学、文学、法学、教育学、历史学、哲学类学科研究生班和硕士研
究生学历教育理学、工学、管理学类学科博士研究生学历教育博士后培养相关科
学研究、继续教育、专业培训和学术交流《中国科学技术大学学报》出版。
（二）关联关系说明
中科大资产经营有限责任公司系公司单一第一大股东，中国科学技术大学持有中科大资产经营有限责任公司100%的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，中国科学技术大学与公司存在关联关系，与公司的上述交易构成关联交易。
（三）关联交易的履约安排
中科大是中国科学院所属的综合性全国重点大学，在量子领域的研究开发处于领先地位，具备履约能力。公司将就上述交易与中国科学技术大学签署实施许可合同并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易协议的主要内容公司拟与中科大签订的关联交易合同为3份，其中合同一涉及“超导量子计
2算极低温极低噪声平台”技术成果，该技术成果包括一项“用于量子计算的集成型调控设备”的发明专利申请（专利申请号：202310760209.7）及一项技术秘密；
合同二涉及“超导量子计算整机安装技术”技术成果，该技术成果包括一项“一种用于调制超导量子比特跃迁频率的系统及方法”的发明专利申请（专利申请号：202310680483.3）及一项技术秘密；合同三涉及“非视域单光子成像装置”的技术成果，该技术成果包括一项“单光子激光雷达三维成像系统和三维成像方法”的发明专利申请（专利申请号：202310672512.1）及一项技术秘密。
上述许可均为普通实施许可方式许可，许可期限均为2年，每项许可均由公司向许可方中科大一次性支付入门费各10万元，且公司每年向许可方支付由所许可技术生产的产品销售毛利润的25%作为许可方的销售额提成，销售毛利润的计算方式为：销售毛利润=销售收入-制造成本-直接销售费用-税费。
此外，公司拟与上述技术成果的另一所有权人也签署3份技术实施许可合同，许可方式、许可期限、许可费用等及其他条款与公司和中科大签署的技术实施合同一致。
公司将与上述技术成果的所有权人各签订3份具体的实施许可合同对上述条款及其他条款进行约定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易是公司正常经营活动所需，有利于公司主营业务的发展，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响。
本次关联交易是经交易各方协商一致确定，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允情形，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、履行的审议程序公司本次关联交易议案已经公司第三届董事会第二十五次会议及第三届监
事会第二十四次会议审议通过，关联董事陈超已回避表决；本次关联交易事项已
由独立董事专门会议审议同意，且独立董事已发表事前认可意见以及同意的独立意见。本次关联交易议案尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
3经核查，保荐机构认为：
国盾量子本次拟发生的上述关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已召开专门会议审议同意并发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次拟发生的关联交易不会对公司主要业务的
独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对国盾量子本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）4（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于科大国盾量子技术股份有限公司签订技术实施许可合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签字）：
高震马辉国元证券股份有限公司年月日
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