纳思达:东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告

东方证券承销保荐有限公司
关于纳思达股份有限公司
2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期
行权条件成就之
独立财务顾问报告（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二〇二三年十月
1目录
释义....................................................3
第一节声明.................................................5
第二节基本假设...............................................6
第三节本次激励计划的审批程序........................................7
第四节独立财务顾问核查意见........................................11
2释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年本独立财务顾问报告、本报指股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就告之独立财务顾问报告
纳思达、公司指纳思达股份有限公司
本独立财务顾问、独立财务指东方证券承销保荐有限公司顾问
律师事务所指北京市金杜（广州）律师事务所
本激励计划、股权激励计
指纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）
划、本计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买股票期权指
公司一定数量人民币A股普通股股票的权利
标的股票 指 根据计划，激励对象有权购买的公司人民币A股普通股股票按照本激励计划规定获得股票期权的公司（含子公司）董
激励对象指事、高级管理人员、核心骨干人员、公司董事会认为需要进行激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日、授权日必须为交授予日/授权日指易日自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有股票期权行权有效期指完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间等待期指段
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上行权价格指市公司股份的价格
行权条件指根据激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指《纳思达股份有限公司章程》《纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管《公司考核管理办法》指理办法》薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会
3中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
4第一节声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由纳思达提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对纳思达股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对纳思达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观
公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了尽职调查，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5第二节基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）公司所在地区的社会、经济环境、市场环境无重大变化；
（三）公司及有关各方对本次股票期权激励计划所提供的文件资料真实、准确、完整、及时；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6第三节本次激励计划的审批程序
公司本次激励计划已经履行了必要的审批程序：
1、2019年9月18日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事发表了独立意见，公司独立董事邹雪城先生就提交股东大会审议的本次股票期权激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，监事会就公司2019年股票期权激励相关事项发表了专项审核意见。
2、2019年9月20日至2019年9月29日，公司在内网上对本次股票期权激励计划
激励对象名单及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次股票期权激励对象提出的异议。2019年10月12日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年10月15日，公司召开2019年第四次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》、《关于核查中涉及的激励对象名单的议案》等议案，关联股东已回避表决。
4、2019年10月16日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，披露了
《关于2019年股票期权激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年10月29日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》等议案，关联董事、监事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予相关事项发表了意见。
6、2019年11月13日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权的授予登记工作，股票期权授予登记完成日：2019年11月
12日。
7、2020年8月27日，公司召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会
7议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
8、 2020 年 8 月 26 日至 2020 年 9 月 4 日，公司在内部 OA 办公系统上对预留授予激
励对象姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何对本次预留授予的激励对象提出的异议。2020年9月5日，公司披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月18日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，公司完成了股票期权预留授予登记工作，股票期权预留授予登记完成日：2020年9月17日。
10、2020年10月29日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第一个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足公司激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期内自主行权。
11、2020年10月29日，公司第六届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。关联监事已回避表决。
12、2020年11月9日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于撤销第六届董事会第十一次会议》，同意撤销第六届董事会第十一次会议《关于及其摘要的议案》及其相关股东大会审议程序。关联董事已回避表决。
13、2020年11月20日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期
8采用自主行权模式的提示性公告》，2019年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合
行权条件的激励对象735名，可行权的股票期权数量共计1065.4478万份，占公司总股本106334.9999万股的1.002%，行权价格为27.63元/股；本次实际可以行权期限为2020年11月20日起至2021年11月11日止；截至公告披露之日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
14、2021年7月21日，公司第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.63元/股调整为27.51元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.77元/股调整为
37.65元/股。关联董事、关联监事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调
整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
15、2021年11月30日，公司召开第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于注销首次授予部分第一个行权期、第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期届满未行权的股票期权、首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件的股票期权以及离职人员已获授尚未行权的股票
期权合计17270694份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部分第一个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述
17270694份股票期权的注销手续。
16、2022年5月27日，公司召开第六届董事会第三十四次会议和第六届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件的股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期、预留授予部分第二个行权期的股票期权以及因激励对象离职及主体变更导致不符合激励条件的股票期权合计14993912份予以注销。独立董事发表了独立意见，北京市金杜（广州）律师事务所出具了《北京市金杜律师事务所关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期未达到行权条件并注销股票期权之法律意见书》。公司已在中国证
9券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述14993912份股票期权的注销手续。
17、2022年7月22日，公司召开第六届董事会第三十六次会议及第六届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.51元/股调整为27.41元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.65元/股调整为37.55元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
18、2023年7月5日，公司召开第七届董事会第九次会议及第七届董事会第八次监事会议，分别审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权行权价格的议案》，同意将2019年股票期权激励计划首次授予的行权价格由27.41元/股调整为27.29元/股，将2019年股票期权激励计划预留授予的行权价格由37.55元/股调整为
37.43元/股。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次激励计划行权价格调整发表了独立意见，同意本次激励计划行权价格调整事项。
19、2023年10月27日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，同意公司按照股票期权激励计划的相关规定办理首次授予第四个行权期行权的相关事宜。关联董事已回避表决。公司独立董事对本次行权发表了独立意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本计划中规定的不得行权的情形；本次可行权的激励对象满足公司激励计划规定的行权条件，其作为公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期可行权的激励对象主体资格合法、有效，同意符合行权条件的激励对象在公司2019年股票期权激励计划首次授
予第四个行权期内自主行权。
20、2023年10月27日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期行权条件成就的议案》，公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件已成就；本次可行权的激励对象行权资格合法、有效，满足公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权条件；公司2019年股票期权激励计划首次授予第四个行权期的行权事项安排符合相关法律、法规和规范性文件；同意符合行权条件的激励对象在规定的行权期内采取自主行权的方式行权。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，纳思达本次行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及激励计划的相关规定。
10第四节独立财务顾问核查意见
（一）等待期将届满
根据公司《激励计划》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
首次授予的股票期权行权计划安排如下：
行权安排行权期间行权比例自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易25%日当日止自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易25%日当日止自首次授予部分股票期权授权日起36个月后的首个交易日起
第三个行权期至首次授予部分股票期权授权日起48个月内的最后一个交易25%日当日止自首次授予部分股票期权授权日起48个月后的首个交易日起
第四个行权期至首次授予部分股票期权授权日起60个月内的最后一个交易25%日当日止经核查，公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的首次授予股票期权登记完成日为
2019年11月12日，第四个等待期将于2023年11月11日届满。
（二）首次授予第四个行权期行权条件已达成
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
激励对象符合行权条件的序号公司股票期权激励计划规定的行权条件情况说明
公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
公司未发生前述情形，满足行
1.意见或无法表示意见的审计报告；
权条件。
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
11激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机本次行权的激励对象未发生
2.构行政处罚或者采取市场禁入措施；
前述情形，满足行权条件。
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司层面考核要求：
第四个行权期：以2018年归属上市公司股东的扣除非经常性损益
2022年归属上市公司股东的
后的净利润为基准，2022年公司实现的归属于上市公司股东的扣扣除非经常性损益后的归属
除非经常性损益后的净利润较2018年增长不低于110%。
于母公司所有者合并净利润
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行为167088.34万元，根据业绩权期内，公司当期业绩目标达成率在100%以上达成的，则所有激励指标口径调整后2022年公司对象对应考核当年可行权的股票期权可按照本计划约定行权；若实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
公司当年业绩目标达成率高于或等于80%（含本数）、低于100%的，
3.利润为170729.30万元。
则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权按照公司业绩指以2018年归属于上市公司股
标达成比例行权；若公司当年业绩目标达成率低于80%（不含本数）东的扣除非经常性损益后净的，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，利润为基数，公司2022年度业公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。绩指标口径的净利润达成率上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损为128.27%，超过100%，根据《激励计划》，可以按照本计益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即划约定行权。
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
激励对象所在业务单元层面考核要求：
2022年度，激励对象所在业务
本激励计划在2019年-2022年会计年度中，除分年度对公司的业绩
4.单元层面考核均达标，满足行
目标进行考核外，还分年度对激励对象所在业务单元的业绩目标权条件。
进行考核，并以达到激励对象所在业务单元年度业绩考核目标作
12为激励对象当年度的行权条件之一。激励对象所在业务单元的考
核根据公司内部经营业绩考核相关制度实施。
激励对象个人层面考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部考核相关制度实施。
个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权系数
绩效评定 B以上 B- C
行权系数100%50%0根据公司2022年度对激励对
在公司业绩目标和激励对象所在业务单元业绩目标达成的前提象绩效考评结果，除21名离职下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到B以上，则激励对 人员已不具备行权资格之外，象按照本激励计划规定行权其全部获授的权益；若激励对象上一635名激励对象个人层面考核
5.年度个人绩效考核结果为B-，则激励对象可按照本激励计划规定 绩效评定为B以上，根据《激励
50%的比例行权其获授的权益，激励对象不得行权部分的股票期权计划》，前述激励对象可以按
由公司注销； 若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C，则激励 照本激励计划规定行权其全对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，激励对象不得部获授的权益。
行权的股票期权由公司注销。
综上，激励对象当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司业绩考核目标达成率×激励对象所在业务单元年度业绩目标达成率
×个人绩效评定对应的行权系数。
综上，本独立财务顾问认为，截止本独立财务顾问报告出具日，公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权，已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、本激励计划等相关规定，公司本次行权的行权条件已经成就。公司本次行权尚需按照《管理办法》和本激励计划等相关规定在规定期限内履行信息披露义务。
13（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于纳思达股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第四个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）东方证券承销保荐有限公司
2023年10月27日