亿华通:国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于北京亿华通科技股份有限公司
全资子公司增资暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
北京亿华通科技股份有限公司（以下简称“亿华通”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市、2021年以简易程序向特定对象发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
规范性文件的要求，对亿华通全资子公司增资暨关联交易事项进行核查，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）交易主要内容
为促进公司氢能业务板块的快速成长及可持续发展，同时也为充分激发经营管理团队及核心骨干的创业精神和创新动力，建立利益共享、风险共担长效机制，公司拟引入北京通岚科技中心（有限合伙）（以下简称“通岚科技”）对全资子
公司北京亿华通氢能科技有限公司（以下简称“亿华通氢能”）进行增资。
本次增资前，亿华通氢能注册资本为5000万元，由公司全资控股。本次新增注册资本1700万元，均由通岚科技以自有资金认缴，公司放弃相应的优先认购权。通岚科技系由公司及子公司经营管理层及核心骨干人员共同设立的员工持股平台，其本次对亿华通氢能投资资金均来自于其合伙人实缴出资。
本次增资完成后，亿华通氢能注册资本增至6700万元，公司及通岚科技对亿华通氢能持股比例分别为74.63%、25.37%，亿华通氢能仍为公司合并范围内的控股子公司。
（二）关联交易情况说明
本次增资方暨交易对手方为通岚科技，公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士，公司董事兼副总经理戴东哲女士为通岚科技普通合伙人（执行合伙事务）；公司董事长兼总经理张国强先生，副总经理于民先生，副总经理贾能铀先生及副总经理李飞强先生均为通岚科技有限合伙人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，通岚科技系公司关联法人，本次增资构成关联交易。截至本次交易公告日，过去12个月内公司与通岚科技未发生其他交易，本次关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联人基本情况
企业名称北京通岚科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91110108MACXK7MC58企业类型有限合伙企业
执行事务合伙人宋海英、戴东哲
注册地、主要办公 北京市海淀区西小口路 66号中关村东升科技园 B-2楼一层 D101A-地点117室成立日期2023年9月7日注册资本1700万元
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、经营范围技术推广。
通岚科技成立于2023年9月7日，系由公司及子公司经营管理层及核心骨干人员共同设立的员工持股平台，目前尚未开展经营，暂无财务数据。
（二）关联关系说明
通岚科技由公司董事兼副总经理、财务负责人宋海英女士，公司董事兼副总经理戴东哲女士担任执行事务合伙人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，通岚科技为公司关联法人。
三、交易标的基本情况公司名称北京亿华通氢能科技有限公司注册资本5000万元成立时间2023年6月14日法定代表人张国强公司名称北京亿华通氢能科技有限公司
北京市海淀区西小口路 66 号中关村东升科技园·北领地 B-6 号楼 C 座 2 层注册地址
C201
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
站用加氢及储氢设施销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；新兴能源技术研发；储能技术服务；机械电气设备制造；机经营范围械电气设备销售；气体压缩机械销售；智能输配电及控制设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业互联网数据服务；合同能源管理；工程和技术研究和试验发展；货物进出口；技术进出口。
本次增资前本次增资后出资股东名称认缴出资额持股认缴出资额持股方式（万元）比例（万元）比例
股权结构亿华通5000100.00%500074.63%货币出资
通岚科技--170025.37%货币出资
合计5000100.00%6700100.00%
亿华通氢能系公司全资子公司，未来将聚焦于上游制氢领域相关业务，以实现公司多元化业务发展目标。鉴于其成立时间尚短，暂无有效财务数据。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易定价情况本次交易系交易对手方以现金方式出资认缴亿华通氢能新增的1700万元注册资本，因亿华通氢能设立时间较短，且尚未开展相关业务，交易对手方将按照每注册资本1元的价格认缴亿华通氢能新增注册资本。本次交易遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易定价遵循了公平、公允、协商一致的原则，符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、拟签署增资协议的主要内容
（一）协议主体
北京通岚科技中心（有限合伙）（“增资方”）、北京亿华通氢能科技有限公司（“标的公司”）及北京亿华通科技股份有限公司。
（二）协议主要内容1、通岚科技按1元每股的价格出资1700万元（大写：壹仟柒佰万圆整）认
缴亿华通氢能新增注册资本1700万元，本次交易完成后取得亿华通氢能25.37%的股权。
2、各方同意，本协议经各方签订后，增资方需在本协议签订后三十（30）
个自然日内向目标公司账户支付完毕1700万元人民币增资款：
3、在本协议经各方签订生效后，各方应配合目标公司尽快完成本次增资相
关的工商注册变更登记手续。
截至本公告披露日，上述增资协议尚未签署，待董事会审议通过后予以签署。
六、本次交易必要性及对公司的影响
亿华通氢能本次增资以扩充注册资本，有助于加快培育公司氢能业务板块成长。本次引入新股东通岚科技，主要由亿华通氢能及公司的经营管理团队及核心骨干组成，有助于优化亿华通氢能股权结构，吸引并留住核心优秀人才，并通过利益共享，风险共担的长效机制激发核心员工的创业精神和创新动力，促进亿华通氢能未来快速、可持续发展，符合公司整体业务发展的战略布局。
本次交易不会导致公司合并财务报表范围变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性构成影响。本次增资资金均为通岚科技自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响。
七、风险提示
1、本次交易仍需经公司履行相应审议及披露程序，且其实施过程亦将受后
续增资款缴纳及工商变更登记等多方因素影响，最终结果存在一定不确定性。
2、亿华通氢能尚未开展相关业务，其未来发展可能受政策环境、市场环境、技术水平等多重因素制约，公司可能存在无法实现预期投资收益或协同效应的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易审议程序2023年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事宋海英女士、戴东哲女士、张国强先生回避表决。公司独立董事对该议案予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次关联交易尚在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：亿华通氢能公司本次增资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就相关议案发表了同意的事前认可和独立意见。本次关联交易事项的审议程序合法、依据充分；交易定价原则合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东合法权益的情形，也不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京亿华通科技股份有限公司全资子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
明亚飞杨志杰国泰君安证券股份有限公司
2023年月日