泉阳泉:中信证券关于吉林省吉盛资产管理有限公司免于发出要约收购吉林泉阳泉股份有限公司的三季度持续督导意见

中信证券股份有限公司关于吉林省吉盛资产管理有限
公司免于发出要约收购吉林泉阳泉股份有限公司的
2023年三季度持续督导意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）接受委
托，担任吉林省吉盛资产管理有限公司（以下简称“吉盛公司”或“收购人”）免于发出要约间接取得吉林泉阳泉股份有限公司（以下简称“泉阳泉”或“上市公司”）控制权之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，中信证券作为本次收购的财务顾问，持续督导期自吉盛公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止。
2023年10月27日，泉阳泉披露了2023年三季度报告。通过日常沟通、定期回访，结合泉阳泉上述定期报告及其他相关临时公告，本财务顾问出具本持续督导期（2021年1月20日至2023年9月30日）的持续督导意见。
一、本次交易股权的过户情况
（一）本次收购情况概述
2020年12月31日，长春市中级人民法院（以下简称“长春中院”）以
（2020）吉01破5号之一民事裁定书裁定批准中国吉林森林工业集团有限公司（以下简称“森工集团”）、吉林森林工业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）合并重整计划（以下简称“重整计划”）。根据《重整计划》安排，吉盛公司作为重整投资人参与本次重整，重整完成后将持有森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东，从而间接取得森工集团及其一致行动人泉阳林业局持有的上市公司泉阳泉30.93%股份，对泉阳泉实施控制。
根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十二
条第一款：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。吉盛公司由吉林省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“吉林省国资委”）控股，与泉阳泉直接控
1股股东森工集团均为吉林省国资委所控制企业。本次收购完成后，吉盛公司成
为森工集团控股股东，并成为泉阳泉间接控股股东，未导致上市公司的实际控制人发生变化。因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款的相关规定，适用免于发出要约增持股份的情形。
2021年1月27日，吉盛公司与森工集团、财务公司及其合并重整案管理人
签署《重整投资协议》，共同确认：吉盛公司获得森工集团适格重整投资人的资格，吉盛公司重整投资方式为以现金认购森工集团股权以及购买关联债权类资产的方式进行；吉盛公司提供不超过33亿元的重整投资资金参与森工集团重整，并于《重整计划》经长春中院裁定之日起1个月内提供7.7亿元资金，经长春中院裁定之日起3个月内提供22.3亿元资金，经长春中院裁定之日起6个月内提供3亿元资金；在吉盛公司支付全部投资款后30日内，森工集团、财务公司及其合并重整案管理人配合人民法院、工商行政管理部门等司法、行政机关进行股权变更登记和公司章程变更登记。
2021年12月17日，长春中院出具（2020）吉01破5号之三民事裁定书。
于上述民事裁定书中，长春中院认为，因投资资金额度较大，投资人寻求银行贷款、政府注资等多种方式所需谈判时长超过原有预期导致投资款尚未支付到位，为积极维护广大债权人、职工等各方权益，避免因破产清算导致各方利益受损，裁定如下：重整计划的执行期限、监督期限延长6个月至2022年6月30日。
2021年12月29日，吉盛公司向长春中院出具承诺函，承诺将于2022年5月31日前向森工集团陆续支付全部投资款，配合森工集团尽快执行完毕重整计划。2021年12月31日，长春中院向吉林省市场监督管理厅出具（2020）吉01破5号协助执行通知书，请协助执行：1）吉盛公司向森工集团现金方式增资
26.20亿元，增资后森工集团注册资本增至27.35亿元，吉盛公司持有森工集团
60%股权；2）吉林省国资委、中国青旅实业发展有限公司所持森工集团股权全
部无偿让渡，用以抵债给债权人，由吉林森工森兴企业运营有限公司代转股债权人持有森工集团40%股权；3）划转的股权已被司法冻结的，划转时应当一并办理解除司法冻结登记的手续。2021年12月31日，森工集团取得吉林省市场监督管理厅换发的营业执照，上述相关事项已做工商变更登记。
22022年6月24日，森工集团、财务公司及其重整案管理人向长春中院提出申请，重整计划执行工作因投资款尚未全部到位，无法在2022年6月30日前满足执行完毕条件，申请延长重整计划执行期限及监督期限。同日，长春中院
出具（2020）吉01破5号之五民事裁定书。于上述民事裁定书中，长春中院认为，为积极维护各方权益，避免因森工集团、财务公司破产清算导致各方利益受损，裁定如下：重整计划的执行期限、监督期限延长6个月至2022年12月
31日。
2022年12月23日，因重整投资款项尚未全部到位，重整计划未在2022年
12月31日前满足执行完毕条件，森工集团、财务公司及重整案管理人向长春
中院提交了重整计划的延期申请。2022年12月30日，长春中院出具（2020）吉01破5号之六民事裁定书。于上述民事裁定书中，长春中院认为，继续执行重整计划有利于维护各方权益，巩固深化企业改革成果，避免因破产清算造成地方金融风险、职工分流安置风险等，裁定如下：重整计划的执行期限、监督期限延长6个月至2023年6月30日。
2023年6月15日，因投资款尚未全部到位，无法在执行期限内满足执行完毕条件，森工集团、财务公司及重整案管理人向长春中院提交了重整计划的延期申请。2023年6月27日，长春中院出具（2020）吉01破5号之七民事裁定书。于上述民事裁定书中，长春中院认为，继续执行重整计划有利于维护各方权益，巩固深化企业改革成果，避免因破产清算造成地方金融风险、职工分流安置风险等，裁定如下：重整计划的执行期限、监督期限延长6个月至2023年
12月31日。
（二）本次收购所履行的报告、公告义务情况1、2021年1月7日，泉阳泉公告《关于间接控股股东权益变动的提示性公告》（公告编号：临2021-002），提示长春中院批准森工集团、财务公司合并重整计划引发的权益变动，即吉盛公司将持有重整后森工集团60%的股权，成为森工集团控股股东。同日，泉阳泉公告吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（摘要）》。
2、2021年1月15日，泉阳泉公告吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳3泉股份有限公司收购报告书》、《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》、《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之法律意见书》、《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林省吉盛资产管理有限责任公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
3、2021年1月20日，泉阳泉公告《关于对收购报告书补充修订的公告》（公告编号：临2021-007）、吉盛公司作为收购人出具的《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书（更新后）》、《中信证券股份有限公司关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之财务顾问报告（更新后）》、《北京盈科（长春）律师事务所关于吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书之法律意见书（更新后）》。
4、2021年2月2日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股子公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2021-013），披露吉盛公司与森工集团、财务公司及其合并重整案管理人于2021年1月27日签署《重整投资协议》，确定吉盛公司的森工集团重整投资人资格，吉盛公司以现金认购股权及债权方式进行投资。
5、2021年8月27日，泉阳泉收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于吉林泉阳泉股份有限公司控股股东及参股公司重整相关事项的监管工作函》（上证公函【2021】2697号，简称“《监管工作函》”）。《监管工作函》要求泉阳泉及相关方核实并说明重整事项的实际进展，吉盛公司逾期未支付投资款的具体原因，以及推进《重整计划》拟采取的具体措施和下一步的付款计划。2021年9月4日，根据吉盛公司的复函，泉阳泉回复关于重整事项的实际进展、关于逾期未支付投资款的具体原因、下一步的工作安排。泉阳泉亦于该回复公告中提示吉盛公司逾期支付款项对推进重整计划和对上市公司的风险。
6、2021年12月21日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2021-069），披露了长春中院（2020）吉01破5号之三民事裁定书的有关情况、对上市公司的影响，并做出风险提示。
7、2022年1月5日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项
4的进展公告》（公告编号：临2022-002），披露了长春中院（2020）吉01破5号
协助执行通知书的有关情况、吉盛公司2021年12月所做承诺、森工集团营业
执照变更情况、本次重整后续情况说明、对上市公司的影响，并做出风险提示。
8、2022年6月2日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2022-031），就重整投资人原计划未能如期完成之事项，披露了截至当日进展情况、后续情况说明、对上市公司的影响，并做出风险提示。
9、2022年6月28日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2022-037），就长春中院（2020）吉01破5号之五民事裁定之事项，披露了截至当日进展情况、后续情况说明、对上市公司的影响，并做出风险提示。
10、2022年12月31日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2022-071），披露了合并重整计划预计无法在
2022年12月31日前满足执行完毕条件，森工集团、财务公司及其管理人已向
长春中院提交合并重整计划的延期申请等进展情况，并做出风险提示和后续进展情况说明。
11、2023年1月6日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023-001），就长春中院（2020）吉01破5号之六民事裁定之事项，披露了截至当日进展情况、对上市公司的影响，并做出风险提示。
12、2023年6月29日，泉阳泉公告《关于控股股东和参股公司合并重整事项的进展公告》（公告编号：临2023-034），就长春中院（2020）吉01破5号之七民事裁定之事项，披露了截至当日进展情况、对上市公司的影响，并做出风险提示。
（三）本次收购的交付及过户情况
2021年12月31日，基于长春中院（2020）吉01破5号协助执行通知书，
森工集团完成工商变更登记，取得吉林省市场监督管理厅换发的营业执照。至
5此，吉盛公司持有森工集团60%股权，成为森工集团控股股东。
截至目前，吉盛公司已支付重整投资款7亿元人民币，重整计划尚未执行完毕，本次收购尚未完成。
（四）财务顾问核查意见
经向上市公司访谈了解、获取当地法院重整计划法律文书、获取重整投资
款银行流水资料并查阅上市公司相关临时公告，本财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，吉盛公司尚未将重整投资款全部支付到位，重整计划尚未执行完毕，本次收购尚未完成。
二、公司治理和规范运作情况
经向上市公司访谈了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，泉阳泉股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉盛公司及其关联方不存在损害上市公司泉阳泉利益的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《吉林泉阳泉股份有限公司收购报告书》，吉盛公司为维护泉阳泉独立性、避免同业竞争、规范关联交易做出了相关承诺。经向上市公司访谈了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司不存在违背该等承诺的情形。
四、后续计划落实情况
（一）对上市公司主营业务的调整计划
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司未对泉阳泉主营业务进行改变或做出重大调整。吉盛公司按照有利于泉阳泉可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持泉阳泉生产经营活动的正常进行。
（二）对上市公司的重组计划
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司未对泉阳泉或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
6资或合作的计划，也没有实施其他使泉阳泉购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会、高级管理人员及员工聘用计划的变更计划
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司未改变泉阳泉现任董事会或高级管理人员的组成，没有对泉阳泉现有员工聘任计划进行重大变动的计划。吉盛公司与泉阳泉其他股东之间就泉阳泉董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司没有对泉阳泉章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款（如有）进行修改的计划。
（五）对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
经向上市公司访谈了解并查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，吉盛公司没有对泉阳泉分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对泉阳泉业务和组织结构有重大影响的计划。
综上所述，本持续督导期内，吉盛公司作为收购人所履行的后续计划落实情况与收购报告书第七节“后续计划”部分披露内容不存在差异。
五、提供担保或借款情况
经向上市公司访谈了解、获取上市公司持续督导期专项承诺并查阅上市公
司同期信息披露文件，本持续督导期内，未发现泉阳泉存在为收购人吉盛公司或其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、财务顾问持续督导意见
综上所述，截至本持续督导意见出具日，本次收购尚未完成；经核查，本持续督导期内，泉阳泉按照中国证监会有关上市公司治理的规定和上交所股票上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；吉盛公司及其关联方不存在接受泉阳泉违规担保或者借款等损害上市公
司利益的情形；吉盛公司不存在与其收购报告书第七节“后续计划”部分已承诺及公告内容相违背的情形。
7本财务顾问将继续督促收购人吉盛公司尽快履行长春中院所裁定、《重整计划》所规定及《重整投资协议》所约定的各项义务，并依法履行报告和公告义务。
（以下无正文）8（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于吉林省吉盛资产管理有限公司免于发出要约收购吉林泉阳泉股份有限公司的2023年三季度持续督导意见》之签
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