莱伯泰科:北京市竞天公诚律师事务所关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留部分授予事项的
法律意见书
致:关于北京莱伯泰科仪器股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受北京莱伯泰科仪器股
份有限公司(以下简称“莱伯泰科”或“公司”)的委托,就公司2022年限制性
股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本激励计划”或“本次激励计划”)
相关事宜担任专项法律顾问,并就本激励计划授予价格调整(“本次调整”)及
预留部分授予相关事项(以下简称“本次预留部分授予”,并将本次调整、本次预留部分授予合称为“本次调整与授予”)出具本法律意见书。
为出具本法律意见书,本所律师审阅了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司
2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)、
《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单
(截止预留授予日)》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会
会议文件、独立董事意见、公司及激励对象出具的确认函以及本所律师认为需要
审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
1.
为出具本法律意见书,本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求,本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书,本所律师作出如下声明:
1.本所律师在工作过程中,已得到莱伯泰科的保证,即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《科创板上市公司自律监管指南第4
号——股权激励信息披露》(以下简称“《自律监管指南》”)等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。
3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律
师有赖于有关政府部门、莱伯泰科或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的
2.
事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见,
且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分
析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书
中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本
所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对
于该等数据、报告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的
适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格,本
法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容,均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译,并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。
6.本所律师同意将本法律意见书作为莱伯泰科激励计划所必备的法定文件。
7.本法律意见书仅供莱伯泰科激励计划之目的使用,不得用作其他任何目的。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南》
等法律、法规、规范性文件和《北京莱伯泰科仪器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定,本所出具如下法律意见:
一、关于本次调整与授予的批准和授权
(一)2022年12月27日,公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日,公司独立董事就本激励计划发表了独立意见,同意本次股权激励计划。
3.
(二)2022年12月27日,公司第四届监事会第四次会议审议通过了《关于公
司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司2022年限制性
股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。同日,公司监事会出具了《北
京莱伯泰科仪器股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划(草案)的核查意见》,同意公司实施2022年限制性股票激励计划。
(三)2022年12月28日,公司在上交所网站披露了《北京莱伯泰科仪器股份
有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单》,并在公司内部对激励对象
的姓名和职务予以公示,公示期自2022年12月28日至2023年1月6日。根据公司在
上交所网站披露的信息,在公示期内,公司监事会未收到与本次激励对象相关的任何异议。
(四)2023年1月7日,公司于上交所网站披露了《北京莱伯泰科仪器股
份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》,公司监事会认为:“列入《激励对象名单》的人员均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,符合《激励计划(草案)》规定的
激励对象条件,其作为2022年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。”
(五)2023年1月12日,公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案,授权
董事会确定本次激励计划的授予日及办理授予所必需的全部事宜,并授权董事会
对公司本次激励计划进行管理和调整,独立董事孔晓燕代表全体独立董事向全体股东征集了委托投票权。
(六)2023年1月12日,公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于
4.
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,董事会
同意以2023年1月12日为首次授予日,授予价格为22.47元/股,向68名激励
对象授予85.10万股限制性股票。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意
见。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,上述议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(七)2023年1月12日,公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于
向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,监事会
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2023年1月12日,并同意以2247元/股的授予价格向68名激励对象授予85.10万股限制性股票。
(八)2023年10月27日,公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司董事会对限制性股票的
授予价格(含预留)作出调整,限制性股票的授予价格(含预留)由22.47元/
股调整为22.27元/股。公司董事会同意以2023年10月27日为预留授予日,授
予价格为22.27元/股,向4名激励对象授予5.00万股限制性股票；2022年限制
性股票激励计划原定预留限制性股票21.00万股,剩余16.00万股预留限制性股
票不再授予,按作废失效处理。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权,上述议案在公司董事会审议权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
(九)2023年10月27日,公司第四届监事会第九次会议审议通过了《关
于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股
票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》,公司监事会认为:公司本次
对2022年限制性股票激励计划授予价格(含预留)的调整符合《管理办法》等
相关法律、法规的规定以及公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害
公司及全体股东利益的情形；同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予
日为2023年10月27日,并同意以22.27元/股的授予价格向4名激励对象授予
5.
500万股限制性股票；2022年限制性股票激励计划原定预留限制性股票21.00
万股,剩余16.00万股预留限制性股票不再授予,按作废失效处理。公司监事会
对预留授予部分激励对象名单(截止预留授予日)进行核查并发表了同意的意见。
综上所述,截至本法律意见书出具之日,莱伯泰科已就本次激励计划的授予
价格调整及预留部分授予相关事项履行了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。
二、本次调整与授予的基本情况
(一)本次调整的基本情况
1、调整事由
根据《激励计划(草案)》规定,“本激励计划公告日至激励对象获授限制
性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
4.派息
P=PO-V
其中:PO 为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后, P 仍须大于 1。”
2023年6月15日,公司公告了《北京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年
年度权益分派实施公告》(公告编号:2023-022),公司2022年年度权益分派
方案为:以方案实施前的公司总股本67,236,400股为基数,每股派发现金红利020元(含税)共计派发现金红利13,447,280.00元。
6.
根据公司提供的资料,公司2022年年度权益分派已于2023年6月21日实施完成。
2、调整程序
2023年10月27日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次
会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》,公
司董事会同意对限制性股票的授予价格(含预留)作出调整,限制性股票的授予
价格(含预留)由22.47元/股调整为22.27元/股。公司独立董事就上述议案发
表了同意的独立意见。公司监事会认为:公司本次对2022年限制性股票激励
计划授予价格(含预留)的调整符合《管理办法》等相关法律、法规的规定以及
公司《激励计划(草案)》的相关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、调整结果
公司2022年限制性股票的授予价格(含预留)由22.47元/股调整为22.27元/股。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次授予价格的调整符
合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。
(二)本次预留部分授予的基本情况
1、本次预留部分授予的授予日
2023年10月27日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》,董事会确定公司本次激励计划的预留授予日为2023年10月27日。公司独
7.
立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会认为:公司确定本激励计
划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划(草案)》中有关授予日
的相关规定；同意公司2022年限制性股票激励计划的预留授予日为2023年10月27
日,并同意以22.27元/股的授予价格向4名激励对象授予5.00万股限制性股票。
经本所律师核查,公司董事会确定的本次预留授予的授予日为交易日,且在公司股东大会审议通过《激励计划(草案)》之日起十二个月内。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划预留部分
限制性股票的授予日符合《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》关于授予日的相关规定。
2、本次预留部分授予的授予对象、授予数量及授予价格
2023年10月27日,公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议
审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的
议案》,公司董事会同意以2023年10月27日为预留授予日,授予价格为22.27元/
股,向4名激励对象授予5.00万股限制性股票；2022年限制性股票激励计划原定
预留限制性股票21.00万股,剩余16.00万股预留限制性股票不再授予,按作废失
效处理。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。公司监事会认为:本
激励计划的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,
符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合公司《激
励计划(草案)》规定的激励对象范围,其作为公司2022年限制性股票激励计划
激励对象的主体资格合法、有效,同意以22.27元/股的授予价格向4名激励对象授
予5.00万股限制性股票；2022年限制性股票激励计划原定预留限制性股票21.00
万股,剩余16.00万股预留限制性股票不再授予,按作废失效处理。公司监事会
对预留授予部分激励对象名单(截止预留授予日)进行核查并发表了同意的意见。
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次激励计划的预
8.
留部分的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。
(三)本次预留部分授予的授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《激励计划(草案)》等有关规定,只有在下列授予条件同时满足时,公司才应向激励对象授予限制性股票:
1、公司未发生如下任一情形:
(1)公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
9.
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年4月24日出具的《北
京莱伯泰科仪器股份有限公司2022年度审计报告》(XYZH/2023BJAA2B0294),
以及公司提供的资料、公司及激励对象出具的确认函、公司监事会的核查意见并
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司及激励对象已经满足上述授予条件。
本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次预留部分授予的授予
条件已经满足,公司向激励对象授予限制性股票(预留部分)符合《管理办法》以及《激励计划(草案)》的有关规定。
三、结论意见
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整与授予已
经取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整与授予符合《管理办法》等法律、法规及《激励计划(草案)》《公司章程》的相关规定。
(以下无正文,为法律意见书签章页。)
10.
公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》的签章页)
北京市竞天公诚律师事务所(盖章))
律师事务所负责人:
赵洋
经办律师:
李达
单和停停
郑婷婷
2023年10月2日