英唐智控:关联交易管理制度（2023年10月修订）

深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度
深圳市英唐智能控制股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止
关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况制定本制度。
第二条本制度所称关联交易是指深圳市英唐智能控制股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条本决策制度所称关联人是指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。
第四条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)符合诚实信用的原则；
(二)符合市场公正、公平、公开的原则，关联交易定价主要根据市场价格确定，与对非关联方的交易价格基本一致；
(三)关联方如享有股东大会表决权，应当回避表决；
(四)与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(五)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当
聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章关联交易及关联人范围
第五条本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间
发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）关联双方共同投资；
（六）购买或者出售资产；
（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（八）提供财务资助（含委托贷款）；
（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（十）租入或者租出资产；
（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或者受赠资产；
（十三）债权或者债务重组；
（十四）研究与开发项目的转移；
（十五）签订许可协议；
（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）存款、贷款（与关联人发生涉及财务公司的关联交易）；（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第七条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐
妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他
与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第九条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第七条或者第八条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第七条或者第八条规定的情形之一。
第十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联交易的审批权限及披露
第十一条公司董事会在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并且不得代理其他董事行使表决权。会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。
关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。关联董事回避后董事会不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职、或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见
第八条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密
切的家庭成员（具体范围参见第八条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度
第十二条公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且
不得代理其他股东行使表决权。公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第八条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数。
第十三条公司在审议关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项应遵循以下
规定：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应经董事会
批准后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应经董事会批准后及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
（四）对于未达到上述董事会、股东大会审议标准的其他关联交易事项，由董事长审批；但如董事长为某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交公司决策委员会审议批准。
交易标的为股权的应披露最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用第十三条的规定:
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人(包含关联自然人与关联法人)包括与该关联人受同一主体控制或者
相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条其他事项审批程序
（一）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
（二）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十三条的规定，已按照第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（三）公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
1.公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执
行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
2.公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
3.公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相
关审议程序和披露义务；
（四）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照第十三条的规定提交股东大会
审议：
1.公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2.公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度助等；
3.关联交易定价为国家规定的；
4.关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5.公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
（五）上市公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关
义务：
1.一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
2.一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
3.一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
4.深圳证券交易所认定的其他交易。
第十六条公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情形发
生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照本制度的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用前款规定。
第十七条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，如有必要可以聘请中介机构出具专项报告以供评估，费用由公司承担。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第四章关联交易其他事项
第十八条公司董事、监事及高级管理人员个人或者其所任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。深圳市英唐智能控制股份有限公司关联交易管理制度
第十九条董事会秘书应组织公司证券事务部定期向公司董事、监事、高级管理人
员、持股5%以上股东、控股股东以及实际控制人核实关联方情况，并向公司子公司和相关部门负责人发送核实更新后的关联方名单，避免出现违规关联交易的情形。如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。
第五章附则
第二十一条本制度经公司股东大会审议通过后生效。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度未尽事宜按照法律法规、中国证监会的有关规定以及深圳证券
交易所的有关规定办理；本制度与法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定不一致的，按照相关规定执行。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十日