岩山科技:上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）摘要

证券简称：岩山科技证券代码：002195上海岩山科技股份有限公司
2023年员工持股计划（草案）摘要
二〇二三年十月声明
本公司及董事会、监事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要内容
的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2风险提示一、上海岩山科技股份有限公司（以下简称“岩山科技”、“公司”或“本公司”）2023年员工持股计划（草案）须经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。
三、有关本员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、预计规模和具
体实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购份额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
四、若员工认购资金较低，本员工持股计划存在无法成立的风险。
五、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
六、本员工持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，亦不构成业绩承诺。
七、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
3特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本持股计划”或“本员工持股计划草案”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海岩山科技股份有限公司章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
三、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
四、上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及
有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人（以下简称“董监高及实控人”）不担任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的权利。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述董监高及实控人保持独立性，因此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，作为本次员工持股计划持有人的董事、监事、高级管理人员将回避表决。本员工持股计划持有的公司股份在股东大会审议与本员工持股计划相关提案时将回避表决。
五、参加本员工持股计划的对象范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、
高级管理人员及核心员工（以下简称“持有人”），总人数不超过308人（不含预留份额），具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
六、本员工持股计划筹集资金总额上限为191049097.10元，以“份”作
4为认购单位，每份份额为1.00元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。资金
来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，若本员工持股计划通过信托计划、资管计划等法律法规允许的方式实现融资，则融资金额与自筹金额的比例不超过1:1。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
七、本员工持股计划股票来源及规模：本员工持股计划股票来源为公司回购
专用账户回购的 131757998 股岩山科技 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。截至2021年4月26日，公司通过股票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份
131757998股，占公司总股本的2.3015%。
八、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。本员工持股计划（含预留份额）购买公司股票的价格为1.45元/股。
在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
九、本次员工持股计划的持股规模不超过131757998股，约占本员工持股
计划草案公布日公司股本总额5724847663股的2.3015%。其中，首次授予部分份额对应标的股票数量为66400000股，占本员工持股计划股份总数的
50.40%；预留份额对应标的股票数量为65357998股，占本员工持股计划股份
总数的49.60%。如出现员工放弃认购、或未按获授份额足额缴纳认购资金的，则视为自动放弃认购权利，由董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
5本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票
总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持
股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；上市公司
董事、监事、高级管理人员通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不
超过本员工持股计划对应股票总数的30%；上市公司控股股东上海岩合科技合
伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
十、本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划首次授予部分及预留部分标的股票的锁定期不低于12个月，且解锁时点不早于公司2024年度审计报告出具之日，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且对应部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据考核年度公司业绩目标考核结果一次性分配至持有人。
十一、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税（如需）由员工个人自行承担。
十二、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开
股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十三、本员工持股计划持有人因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权委托给管委会行使。
十四、本员工持股计划实施后，公司总股本不会发生变化，亦不会导致公司
6股权分布不符合上市条件要求。
7目录
声明....................................................2
风险提示..................................................3
特别提示..................................................4
释义....................................................9
一、员工持股计划的目的..........................................10
二、员工持股计划的基本原则........................................10
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围..................................10
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格...........................12
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式...........................14
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...............................17
七、公司与持有人的权利和义务.......................................17
八、员工持股计划的管理模式........................................18
九、员工持股计划的资产构成及权益分配...................................23
十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置..............................24
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法................................26
十二、员工持股计划的会计处理.......................................26
十三、一致行动关系说明..........................................27
8释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
岩山科技/公司/本公司指上海岩山科技股份有限公司
本员工持股计划/本持股计划指《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划》
本员工持股计划草案指《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》
员工持股计划管理办法指《上海岩山科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
持有人指公司或公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工持有人会议指本员工持股计划持有人会议管理委员会指本员工持股计划管理委员会
公司股票 指上海岩山科技股份有限公司 A 股普通股股票
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不得转让或处置的期间，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通锁定期
过且首次授予部分/预留部分最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算
指本员工持股计划通过合法方式购买和持有的岩山科技A股普通股股标的股票票中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元
《公司章程》指《上海岩山科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司《自律监管指引》规范运作》
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
9一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司或公司控股子公司董事、监事、高级管理人员、核心员工自愿、合法、
合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）建立和完善员工与公司股东的利益共享机制；
（二）进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
（三）有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理
人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高
10级管理人员、核心员工。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为191049097.10份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划的总人数不超过308人（不含预留份额），持有人对应的拟认缴份额比例如下表所示：
拟持有份额对应的拟持有份额拟持有股数占本员姓名职务标的股票数量
（份）工持股计划比例
（股）
黄国敏董事、副总经理2900000.0020000001.52%
邱俊祺董事、副总经理兼董事会秘书2900000.0020000001.52%
张晓霞监事会主席2900000.0020000001.52%
郭玉柱监事870000.006000000.46%
张丹监事580000.004000000.30%
何涛峰副总经理2900000.0020000001.52%
李国成副总经理2900000.0020000001.52%
喻佳萍财务负责人870000.006000000.46%
董事、监事、高级管理人员小计16820000.00116000008.80%
核心员工（不超过300人）79460000.005480000041.59%
首次授予部分合计96280000.006640000050.40%
预留部分94769097.106535799849.60%
合计191049097.10131757998100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃未按期、未足额缴纳份额对应的认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工或计入预留份额。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划预留了部分股份。预留股份待确定预留股份持有人后再行受让并将对应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。若本员工持股计划的预留份额未于管
11理委员会指定时间前完成非交易过户，将由管理委员会指定人员出资垫付认购份额所需资金。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。
预留份额的设定是基于对公司未来发展规划及核心人才的激励需求等综合因素，符合公司战略规划。预留份额的分配方案（包括但不限于确定认购人及认购数量）由管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股
本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对
应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%；上市公司董事、监事、高级管理人员通过本员工持股计划所获股份权益对应的股票总数不超过本员工持股计划
对应股票总数的30%；上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的
普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划筹集资金总额上限为191049097.10元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的岩山科技 A 股普通股股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》。截至2021年4月26日，公司通过股
12票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份
131757998股，占公司总股本的2.3015%。
本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购的本公司股票。
（三）员工持股计划规模
本次员工持股计划的持股规模不超过131757998股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额5724847663股的2.3015%。其中，首次授予部分份额对应标的股票数量为66400000股，占本员工持股计划股份总数的50.40%；
预留份额对应标的股票数量为65357998股，占本员工持股计划股份总数的
49.60%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的
1%；上市公司董事、监事、高级管理人员通过本员工持股计划所获股份权益对
应的股票总数不超过本员工持股计划对应股票总数的30%；上市公司控股股东
上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人、上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华不参与本员工持股计划。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票购买价格及合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划（含预留份额）购买股票的价格为1.45元/股，购买价格不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%
（1.41元/股）；
（2）本员工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%
（1.45元/股）。
在本员工持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生
13资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票
购买价格做相应的调整。
2、合理性说明
参加本员工持股计划的人员范围为公司或公司控股子公司的董事、监事、高
级管理人员、核心员工。在公司发展的过程中，上述人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，承担着公司治理及战略方向把控的关键责任，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司业绩目标的实现。
本员工持股计划（含预留份额）购买股票的价格为1.45元/股，不低于本员工持股计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%、且不低于本员
工持股计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%。本员工持股计划股票购买价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，增强员工对公司发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现。
综上所述，本员工持股计划的定价原则具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、员工持股计划的存续期、锁定期、管理机构及管理模式
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本员工持股计划草案经公司股东
大会审议通过且首次授予部分对应最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起计算；存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由本员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上
14（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划首次授予部分及预留部分标的股票的锁定期不低于12个月，且解锁时点不早于公司2024年度审计报告出具之日，均自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且对应部分最后一笔标的股票过户至本员工持股
计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期
不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、本员工持股计划锁定期合理性说明
15本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划的业绩考核指标如下：
考核年度业绩考核要求
以2023年度上市公司经审计的营业收入为基数，上市公司2024
2024年度
年度经审计的营业收入增长率不低于5%
若本员工持股计划业绩考核指标未达成，则本员工持股计划所持标的股票权益均不得解锁，由持股计划管理委员会收回，择机出售后以出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和、与售出金额（该售出金额=[公司实际售出所有标的股票后所获金额-本员工持股计划实际筹集资金总额]×[持有人实际出资金额÷本员工持股计划实际筹集资金总额]）孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司。
（四）业绩考核的合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本员工持股计划决定选用经审计的上市公司营业收入作为业绩考核指标，该指标能够直接反映公司的整体经营情况和可持续发展能力。
受宏观环境以及中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减、市场需求收缩
等因素的不利影响，公司近年来的营业收入呈整体下降趋势，具体情况如下：
项目2021年度2022年度2023年1-9月营业收入（元）932409339.02667345637.72430725736.88
同比增长率-23.93%-28.43%-15.08%
本次业绩考核指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展
等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
综上，本员工持股计划的业绩考核设定具有全面性、综合性，业绩考核指标设定具有良好的科学性和合理性。
（五）员工持股计划的管理机构及管理模式
本员工持股计划设立后将自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。
16持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员
工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。管理委员会管理本次员工持股计划的管理期限为自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本次员工持股计划终止之日止。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议。
七、公司与持有人的权利和义务
（一）公司的权利和义务
1、公司的权利
（1）按照本员工持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
（2）监督本持股计划的运作，维护持有人利益；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。
2、公司的义务
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；
（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等；
（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
17（4）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
2、持有人的义务
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；
（2）依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；
（4）遵守员工持股计划管理办法；
（5）本员工持股计划存续期内，持有人所持本员工持股计划份额不得退出
（除本持股计划草案“十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”另有规定外）、用于担保、偿还债务；
（6）本员工持股计划权益需在遵循锁定期、满足解锁条件后由管理委员会统一分配。在本员工持股计划存续期间内，持有人不得要求分配本员工持股计划资产；
（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。
八、员工持股计划的管理模式
（一）持有人会议
1、持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均
有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与上述融资事项及对应资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
18（7）授权管理委员会行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；
（9）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
19（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（二）管理委员会
1、本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，对本
员工持股计划负责。
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不得担任管理委员会委员。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和员工持股计划管理办法的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
20（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；
（5）负责与专业机构的对接工作（如有）；
（6）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（7）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（8）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（9）管理持股计划利益分配，在持股计划锁定期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（10）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（11）负责员工持股计划的减持安排；
（12）确定员工持股计划预留份额持有人、分配方案以及相关处置事宜；
（13）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
21（5）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
12、管理委员会会议记录包括以下内容：
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
22九、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成
1、公司股票对应的权益；
2、现金存款和银行利息；
3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入公司的固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
（二）员工持股计划的权益分配
1、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务。
2、在锁定期之内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；锁
定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权确定标的股票的处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员会在持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
3、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
4、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费（如需）后，在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
23十、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制权发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划由公司董事会在上述情形发生后决定是否终止。
（二）员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）员工持股计划的终止
1、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出
售或转出且持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务。持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
2、发生如下情形之一的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由管理委员会
办理持股计划份额收回手续并按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之
和、与售出金额孰低值的原则返还个人，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员
工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式
24处理对应标的股票：
（1）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；
（2）持有人主动离职的；
（3）持有人退休的，其持有的本员工持股计划权益不做变更；
（4）劳动合同或聘用合同到期后，持有人拒绝与公司或控股子公司续签的；
（5）因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，或因前述原因导致公司解除劳动或聘用关系的；
（6）持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不做变更；
（7）持有人身故的，其持有的本员工持股计划权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有；
（8）管理委员会认定的其他情形。
3、持有人被动离职、但不存在触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，已解锁部分不作变更，未解锁部分由持有人在离职时从以下两个金额中进行选择作为返还资金：
（1）出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和、与该持有人所持份额在劳动合同或聘用合同终止日对应的股票市值孰低值；
（2）本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算完毕后，持有人所持份额的比例所对应的售出金额。
若持有人选择第（1）项，则未解锁部分由管理委员会办理持股计划份额收回手续，管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转入预留部分；或将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股计划资格的受让人；如没
有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
若持有人选择第（2）项，则未解锁部分不作变更，在本员工持股计划锁定期满后，由管理委员会择机出售，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所持份额进行分配。
4、持有人发生职务变更，但仍在本公司或公司控股子公司任职，其持有的
25本员工持股计划权益不做变更。
5、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持
股计划份额及份额权益的情况，届时由公司与管理委员会协商确定。
十一、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
1、若员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至本员工持股计划份
额持有人，且本员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、本员工持股计划终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授
权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费（如需）后，按照持有人所持份额进行分配。
4、本员工持股计划存续期满后，若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
十二、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2023年11月完成首次授予部分66400000股标的
股票过户（假设首次授予部分股票份额全部认购完毕），并假设公司2024年度审计报告出具之日为2025年4月30日，则该假设下，本员工持股计划的锁定期不低于12个月，满足《指导意见》等相关法律法规关于持股期限的要求。以
2023年10月31日收盘价2.80元/股预测算，公司预估确认首次授予部分对应
的总费用预计为89640000.00元，该费用将根据有关会计准则和会计制度的规
26定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。本员工持股计
划总费用在2023年至2025年的费用摊销情况测算如下：
单位：元总费用2023年2024年2025年
89640000.005272941.1863275294.1221091764.71
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十三、一致行动关系说明
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
本次员工持股计划持有人包括部分董事、监事、高级管理人员，但不包括上市公司控股股东上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及有限合伙人，也不包括上市公司实际控制人及其一致行动人叶可及傅耀华。
上市公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不担
任管理委员会任何职务，同时放弃选举管理委员会委员的权利。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与上述董监高及实控人保持独立性，因此，本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人
并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时，作为本次员工持股计划持有人的董事、监事、高级管理人员将回避表决。本员工持股计划持有的公司股份在股东大会审议与本员工持股计划相关提案时将回避表决。
上海岩山科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
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