渝开发:关于与关联方共同合资设立公司暨关联交易的公告

证券代码：000514证券简称：渝开发公告编号：2023-074
债券代码：112931债券简称：19渝债01
重庆渝开发股份有限公司
关于与关联方共同合资设立公司暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2023年10月30日公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，董事会同意：本公司与关联方重庆颐天康养产业发展有限公司（以下简称：“颐天康养”）共同出资设立合资公司重庆渝加颐置地有限公司（以下简称：“渝加颐置地”，暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准），经营范围为房地产开发和经营。注册资本为人民币20000万元（其中本公司出资10200万元，占渝加颐置地51%股权；颐天康养出资9800万元，占渝加颐置地49%股权）。
董事会授权公司管理层按照有关规定，具体办理新设公司的投资事项国资备案和工商登记等相关事宜。
一、关联交易概述
在公司战略转型的关键时期，为发挥公司和颐天康养各自优势，加大双方资源互补，形成合力，公司与颐天康养合资成立项目公司。
由于颐天康养是公司控股股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称：“市城投集团”）的全资子公司，根据深交所《股票上市规则》规定，本次交易构成了关联交易。
2023年10月30日，公司第十届董事会第九次会议审议通过了《关于公司与颐天康养公司合资设立公司暨关联交易的议案》，公司全体董事一致审议通过了上述关联交易事项，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表独立意见。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
1至本次关联交易止，过去12个月公司与控股股东及其控制子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为17759万元（含本次交易金额10200万元），未达到公司股东大会审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（1）名称：重庆颐天康养产业发展有限公司（简称“颐天康养”）
（2）类型：有限责任公司（法人独资）
（3）注册地址：重庆市渝中区人民路123号附1号铺田大厦8楼
（4）主要办公地址：重庆市渝中区中安国际大厦10楼
（5）法定代表人：聂涛
（6）注册资本：肆拾亿元整
（7）统一社会信用代码：91500000733979746A
（8）主营业务：养老服务、养老项目的研发、策划及管理，组织养老项
目的建设和养老院的经营管理，房地产开发（按资质证书核定项目承接业务）
（9）主要股东：重庆市城市建设投资（集团）有限公司
颐天康养成立于2002年，是重庆市城市建设投资（集团）有限公司全资子公司。注册资本金人民币40亿元整。公司原名重庆市诚投房地产开发有限公司，2002年成立，2014年10月开始转型探索养老文旅发展，2017年更名为重庆颐天康养产业发展有限公司。截至2022年12月31日，颐天康养资产总额91.36亿元，负债总额48.07亿元，净资产总额43.29亿元，营业收入93106万元，净利润20752万元（经审计）。截至2023年9月
30日，颐天康养资产总额141.74亿元，负债总额98.58亿元，净资产总额
43.16亿元，营业收入1088万元，净利润-1346万元（未经审计）。颐天
康养不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
合资公司基本情况如下：
1、公司名称：重庆渝加颐置地有限公司（暂定名，最终名称以工商管
2理部门核准登记为准）
2、公司组织类型：有限责任公司
3、公司住所：重庆市江北区华新街街道桥北村260号附1号
4、注册资本：20000万元人民币
5、出资方式：现金（自有资金）
6、经营范围：房地产开发经营
7、公司经营期限：永久存续
8、股权结构图如下：
股东名称认缴出资额（万出资持股比例元）方式
重庆渝开发股份有限公司10200现金51%
重庆颐天康养产业发展有限公司9800现金49%
合计20000100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价经双方协商确定，双方均以现金方式出资共同设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：重庆渝开发股份有限公司
乙方：重庆颐天康养产业发展有限公司
1、项目公司的注册资本及股权结构
项目公司注册资本为人民币20000万元，其中：甲方出资额10200万元，持有项目公司51%的股权；乙方出资额9800万元，持有项目公司49%的股权。双方按照持股比例等比等投、共享收益、共担风险。
2、注册资本缴纳期限
甲乙双方应自项目公司取得工商营业执照后依据经营需要出资到位，时间不晚于2024年12月31日。
33、项目公司的治理
3.1股东会
3.1.1项目公司设股东会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
3.2董事会
3.2.1项目公司设立董事会。董事会成员5人，由职工代表董事1人
和非职工代表担任的董事4人组成。职工代表担任的董事为由乙方推荐的公司职工并依法通过职工大会或其他形式民主选举产生，非由职工代表担任的董事由甲方推荐3名，乙方推荐1名，并需经股东会批准。
3.2.2董事任期每届为三年，非由职工代表担任的董事任期届满，经推
荐方继续推荐可以连任，同时需经股东会批准。
3.2.3董事会设董事长一名，经甲方提名，由董事会选举产生或罢免。
3.2.4除甲乙双方另行书面同意外，(1)董事会组成人数不可变更；(2)董事只可由推荐方罢免（但如该董事行为明显违法或违反章程，致使公司权益受到严重损害，非推荐方要求推荐方更换的，推荐方应当及时更换），非推荐方应在届时召开的股东会配合投票，以使股东会按此作出罢免决议。
3.3监事
3.3.1公司不设监事会，设监事2名，由甲乙双方各委派1名；监事任
期每届为三年，任期届满，经股东会审议通过可连任。
3.4日常经营管理机构
3.4.1项目公司设总经理一名，由乙方委派；公司根据经营需要设其他高级管理人员。
4、双方的权利和义务
4.1在项目公司设立过程中经双方认可的所需各项费用由甲乙双方按
股权比例共同承担，并详细列明开支项目，待项目公司设立后，由项目公司承担。
4.2甲乙双方应及时提供为办理项目公司设立申请及登记注册所需要
4的全部文件、证明，为项目公司的设立提供便利条件。
4.3项目公司成立后，甲乙双方即成为项目公司的股东，根据法律和公
司章程的规定以及本协议的约定，享有股东应当享有的全部权利。
4.4甲乙双方有权对项目公司经营管理进行监督，提出建议或质询的权利。
4.5甲乙双方同意，除甲乙双方书面一致同意外，本协议及其项下的权
利、义务或责任不可转让。
4.6甲乙双方承诺，除项目公司的正常经营事项之外，甲乙双方及其委
派人员不得以公司名义从事融资、担保等行为。甲乙双方及其委派的董事长、总经理、副总经理等高级管理人员应当遵守法律法规、公司章程的规定，合规履职，不得违反国有资产管理相关文件规定，不得违背公司章程及内部规章制度。甲乙双方及其委派人员如发生违法违规行为的，应当独立承担个人（民事、行政或刑事）责任，项目公司对甲乙方及其委派人员不承担任何共同或连带责任。
4.7甲乙双方承诺，甲乙双方在项目公司开展业务过程中，将严格遵守
国家及项目公司所在地、业务项目所在地关于物业服务市场准入、招标投标、
工程建设、物资采购等市场经济活动的法律法规、政策、廉洁制度以及国有资产监管管理的相关规定。
5、增资及融资
5.1项目公司因生产经营需要增资的，具体增资金额、方案等由甲、乙
双方另行协商确定。
5.2如项目公司在运营过程中出现资金缺口，应首先通过办理金融机构
贷款形式解决，若无法解决，则甲乙双方应按其在项目公司的持股比例向项目公司提供股东借款，以双方协商为准。
5.3经项目公司董事会决议通过后，项目公司亦可以按照《公司法》规
定、市场操作规范、适用法律、法规和金融机构有关规定进行融资，需要股
5东担保的，甲乙双方应按在项目公司的股权比例提供担保责任。
6、利润分配和风险承担原则
6.1甲乙双方根据实缴的出资比例分配项目公司利润。如出现亏损则按
认缴比例承担相应责任。项目公司可分配的利润是指项目公司每年在支出各项费用，依法纳税并提取法定公积金后的税后利润。税后利润的分配应在不影响项目公司正常经营情况下，每年由项目公司董事会拟定利润分配方案提报股东会审议。项目公司每年应从税后利润中提取经股东会决议确定的一定比例的任意公积金。
6.2因设立项目公司不成功所负债务或风险，若存在责任方则由责任方承担，若双方均无过失，则按甲乙双方认缴的出资额比例分担。
6.3项目公司因任何原因进行清算的，清算后的税后剩余财产按甲乙双
方清算完成时双方持有项目公司的实缴出资比例依法分配。
7、协议终止、变更或解除的条件
7.1本协议生效后，对双方即具有法律约束力，任何一方均不得擅自终
止、变更或解除。但是，下列情况不受此限：
（1）本协议另有约定；
（2）经双方协商一致并达成书面协议，可以变更或解除本协议；
（3）依据适用法律、法规的规定和本协议其他规定而中止或终止本协议的其他情形。
7.2本协议约定终止的情形有：
（1）经甲乙双方协商一致同意清算的，本协议终止；
（2）非因双方原因，项目公司无法设立的。
7.3本协议终止将不影响本协议任何一方在本协议终止前的权利﹑义务及法律责任。
8、违约责任
8.1因任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，其应负
责赔偿另一守约方因此而产生的任何和所有直接的损失、损害、责任和/或开
6支。如双方违约，则双方各自承担相应的责任。
8.2甲乙双方应根据本协议的约定按期足额妥善地履行对项目公司的出
资义务（包括实缴注册资本或股东借款等形式）。任一方股东未按约足额、按时缴付出资的，如由此造成项目公司未能如期成立或给项目公司造成损失的，须向项目公司和守约方承担赔偿责任。
8.3除本协议约定的协议终止的情形之外，任何一方不得擅自解除或终止本协议。否则，违约方应向守约方赔偿守约方损失。
8.4由于法律法规、政策规定或其他不可抗力原因，导致本协议无法履行的，任一方可终止本协议，且双方互不承担违约责任。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及公司人员安置、土地租赁等事宜，不会对公司独立性产生影响。若本次交易完成后公司与关联方之间新增关联交易，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定履行审议及披露程序。
七、关联交易目的和影响
公司与颐天康养公司合资成立项目公司，可以更好整合双方资源，可实现公司产品和品牌知名度的双向提升，避免同业竞争。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
公司年初（2023年1月1日）至披露日与控股股东及其控制子公司累
计已发生的各类关联交易的总金额为5906万元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可
1、公司事前提供了详实的资料，有助于我们作出理性科学的决策。
2、通过对公司提供的资料的审阅和了解，我们认为：该关联交易事项
有利于公司拓宽业务功能；是公司对开发产品品牌溢价赋能的具体举措，未损害公司中小投资者利益。
3、本次关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行
7为和情况，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。
基于以上判断，我们认可该项关联交易。
十、独立董事独立意见
1、本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，经论证分析，该事项有
利于公司持续健康发展，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益。
2、表决程序合法，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、基于独立判断的原则，我们同意该项关联交易。
十一、备查文件
1、第十届董事会第九次会议决议；
2、独立董事事前认可意见书；
3、独立董事独立意见；
4、《合资协议》；
5、关联交易概述表。
特此公告重庆渝开发股份有限公司董事会
2023年11月1日
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