国华网安:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：000004证券简称：国华网安公告编号：2023-051
深圳国华网安科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳国华网安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开的第十一届董事会2023年第四次临时会议审议通过了《关于修订的议案》，由于北京智游网安科技有限公司业绩补偿股份回购注销事项，公司总股本由132848008股变更为132380282股，详见公司于2023年7月27日披露的《关于业绩承诺补偿股份回购注销的进展公告》（公告编号：2023-043），同时根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟对注册资本及《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
序号修订前修订后
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
13284.800800万元。13238.028200万元。
【新增】
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司的股份总数为13284.8008万第二十条公司的股份总数为13238.0282万3股，公司的股本结构为：普通股13284.8008万股，股，公司的股本结构为：普通股13238.0282万股，
其他种类股0股。其他种类股0股。
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷
4形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任助。何资助。第二十三条公司在下列任一情况下，可以依第二十四条公司不得收购本公司的股份。但照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，是，有下列情形之一的除外：
收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
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（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换票的公司债券；
为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所需。
必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过第二十五条公司收购本公司股份，可以通过
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一第二十六条公司因本章程第二十四条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。出席的董事会会议决议。
7公司依照本章程第二十三条第一款规定收购公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。销。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司的控股股东、实际控制人员不
8不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权：法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；更公司形式作出决议；
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（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；（十六）审议批准关联人发生的交易金额在（十六）审议法律、行政法规、部门规章、《深
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产圳证券交易所股票上市规则》或本章程规定应当由绝对值5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资股东大会决定的其他事项。产或提供担保的除外）；上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本董事会或其他机构和个人代为行使。
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司发生对外担保事项，应当经第四十二条公司发生对外担保事项，应当经
董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，董事会审议后及时对外披露。下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议：须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）公司及控股子公司的对外担保总额超
总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何后提供的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一
的担保；期经审计总资产30%的担保；
10（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供
10%的担保；的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方、关联（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
人提供的担保；10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
近一期经审计总资产的30%；担保；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000担保情形。
万元；对于违反本章程规定的审批权限和审议程序
（八）深圳证券交易所或者本章程规定的其他的对外担保行为，公司应当追究责任人相应的法担保情形。律责任和经济责任。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十条监事会或股东决定自行召集股东
东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会深深圳监管局和深圳证券交易所备案。圳监管局和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
11得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
决议公告时，向中国证监会深圳监管局和深圳证券股东大会决议公告时，向中国证监会深圳监管局和交易所提交有关证明材料。深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，
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可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（六）网络或其他方式的表决时间及表决程露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独序。
立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
13时将同时披露独立董事的意见及理由。露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间时将同时披露独立董事的意见及理由。
及表决程序。股东可以通过深圳证券交易所交易系股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东统和互联网投票系统进行投票，通过交易系统进行大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通及表决程序。股东可以通过深圳证券交易所交易系过互联网系统开始投票的时间为股东大会召开日统和互联网投票系统进行投票，通过交易系统进行上午9:15，结束时间为当日下午3:00。网络投票的时间为股东大会召开日的交易时间；通股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多过互联网系统开始投票的时间为股东大会召开日于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。上午9:15，结束时间为当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十二条股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容：大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
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项投赞成、反对或弃权票的指示；项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案（四）委托书签发日期和有效期限；
是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的具体指示；股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十三条出席会议的董事、监事、董事会第七十四条召集人应当保证会议记录内容
秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
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会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况
一并保存，保存期限为二十年。的有效资料一并保存，保存期限为二十年。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定
16务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席份总数。
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有利。征集人应当披露征集文件，上市公司应当予表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开东权利。征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十条股东大会审议有关关联交易事项项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
17决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序依照《深圳证券交关联股东的回避和表决程序依照《深圳证券交易所上市规则》和《上市公司股东大会规则》确定易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规则》
的原则及国家有关法律法规的规定执行。确定的原则及国家有关法律法规的规定执行。第八十条公司应在保证股东大会合法、有【删除】效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
18参加股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络投票表决形式的，应当符合法律、行政法规、规范性文件及本章程的有关规定。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。和基本情况。
普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有普通董事的候选人由董事会、单独或合并持有
公司3%以上股份的股东提名；独立董事的候选人公司3%以上股份的股东提名；独立董事的候选人
由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上由董事会、监事会、单独或合并持有公司1%以上
股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其股份的股东提名；对应由股东代表出任的监事，其候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股候选人由监事会、单独或合并持有公司3%以上股
19份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候份的股东提名。每一提案人所提名的董事或监事候
选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监选人数不得超过本次股东大会拟选出的董事或监事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基事人数。提案中应包括董事或监事候选人简历及基本情况介绍。本情况介绍。
对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表对应由职工代表出任的监事，由公司职工代表大会提名，职工民主选举产生。大会提名，职工民主选举产生。
股东大会审议选举董事或监事的提案，应当对股东大会审议选举董事或监事的提案，应当对每一个董事候选人或监事候选人逐个进行表决；股每一个董事候选人或监事候选人逐个进行表决；股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候
选董事或候选监事，也可分散投给数位候选董事或选董事或候选监事，也可分散投给数位候选董事或候选监事；股东大会选举董事、监事时，对得票数候选监事；股东大会选举董事、监事时，对得票数达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排达到股东大会普通决议所需票数的候选人进行排序，得票多的候选人当选。序，得票多的候选人当选。
如由于数位候选人的得票数相同而导致无法如由于数位候选人的得票数相同而导致无法
选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得选出全部拟选董事或监事时，股东大会应先确定得票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相票数多的候选人为当选董事或监事，并对得票数相同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选同的候选人按上述投票、计票方法重新选举直至选出全部拟选董事或监事。出全部拟选董事或监事。
在有表决权的股东选举董事或监事前，应发放在有表决权的股东选举董事或监事前，应发放给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指给其关于累积投票解释及具体操作的书面说明，指导其进行投票。导其进行投票。
当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30％及以上，选举两名及以上董事或监事时，应当采用累积投票制。以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股
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东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结票结果。果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
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厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；期限未满的；（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司（七）被证券交易所公开认定不适合担任公司董事，期限未满的；董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。的，公司解除其职务。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；
22（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签（四）应当对公司定期报告签署书面确认意
署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
定的其他勤勉义务。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
23效。直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。件下结束而定。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法第一百零四条独立董事应按照法律、行政法
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规及部门规章的有关规定执行。规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
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（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；债券或其他证券及上市方案；
（七）对公司拟变更募集资金投资项目的方（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
案作出初步审议并提交股东大会；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、（九）决定公司内部管理机构的设置；
委托理财、关联交易等事项；（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘
（十）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩酬事项和奖惩事项；
事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
的工作；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
授予的其他职权。公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
会的运作。
第一百一十条公司发生的交易达到如下标准第一百一十条公司发生的交易达到如下标准之一的，应提交董事会审议：之一的，应提交董事会审议：
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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审的资产总额的10％以上；计总资产的10％以上；
（二）交易产生的利润占公司最近一个会计年（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）万元；占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应对金额超过1000万元；当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额的（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年
10%以上，且绝对金额超过1000万元；度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审元；
计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年元；度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对
（六）在不超过人民币一亿元的额度内向银金额超过1000万元；
行申请贷款；（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年
（七）关联交易：度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100
1、公司与关联自然人发生的单笔或预计连续万元；
十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易（七）向银行申请贷款的额度占公司最近一
金额在30万元以上的关联交易；期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过
2、公司与关联法人发生的单笔或预计连续十1000万元；
二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易金（八）关联交易：
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资1、与关联自然人发生的成交金额超过30万元产绝对值0.5％以上。的交易；
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）2、与关联法人发生的成交金额超过300万元，达到下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面0.5％的交易。值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进审计的资产总额的50%以上；行评审，并报股东大会批准。“交易”、“关联交易”、（二）交易产生的利润占公司最近一个会计“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
500万元；
（三）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产额
的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）超过人民币一亿元额度的银行贷款；
（七）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。公司建立严格的审查和决策程序，超过上述标准的交易（上市公司受赠现金资产除外）必须提交股东大会审议决定。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。“交易”、“关联交易”、“关联自然人”和“关联法人”的范围依《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第一百一十一条公司对外提供担保，被担保【删除】
对象必须符合以下资信标准：
（一）经营状况良好，有发展前景的赢利企
27业；
（二）被担保人的信誉良好；
（三）公司前次为其担保，没有银行借款逾期和拖欠利息的情况。
第一百一十二条公司对外担保审批程序为：【删除】
（一）被担保人向公司提出书面申请；
（二）财务部门对被担保人的资信资料进行调查，公司财务负责人复核调查报告，并签署意见；
（三）总经理审查公司财务负责人呈送的意
见、调查报告及其相关资料后，认为被担保人符合本章程规定的资信标准且确有必要为其提供担
28保的，可以提请董事会审议该笔对外担保事项；
认为被担保人不符合本章程规定的资信标准或没
有为其提供担保的必要的，可以否决该等对外担保或者要求补充调查；
（四）董事会或者股东大会审议批准并对外公告。
公司应当严格按照深圳证券交易所股票上市
规则以及本章程的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，应当按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任第一百二十六条在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任
29公司的高级管理人员。公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
【新增】
第一百三十五条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
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公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十五条关于不第一百三十六条本章程第九十五条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属公司董事、经理和其他高级管理人员不得兼任
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在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公监事。
司监事。
第一百四十条监事任期届满未及时改选，或第一百三十九条监事任期届满未及时改选，者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最
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低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
第一百四十一条监事应当保证公司披露的信第一百四十条监事应当保证公司披露的信息
33息真实、准确、完整。真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条监事会行使下列职权：第一百四十五条监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行和定期报告进行审核并提出书面审核意见；审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（二）检查公司财务；
（三）对董事（包括独立董事）、高级管理人（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的
员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的理人员提出罢免的建议；建议；
（四）当董事（包括独立董事）、高级管理人（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司
员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；
（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
业机构协助其工作，费用由公司承担。（九）监事会可要求董事、经理及其他高级管
（九）监事会可要求董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回
理人员、内部及外部审计人员出监事会会议，回答答所关注的问题。
所关注的问题。（十）本章程规定或股东大会授权的其他职
（十）本章程规定或股东大会授权的其他职权。
权。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年中期报告。
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度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送季度法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十一条公司应当设立内部审计部第一百七十条公司实行内部审计制度，配备门，配备专职审计人员，对公司内部控制制度的建专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内
36立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情部审计监督。
况进行检查监督。
内部审计部门应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十二条公司内部审计制度和审计第一百七十一条公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
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会监督及评估内部审计工作。内部审计部门对审人向董事会负责并报告工作。
计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第一百七十三条公司聘用取得“从事证券第一百七十二条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
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计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以期1年，可以续聘。续聘。
第一百七十四条公司聘用或变更会计师事第一百七十三条公司聘用会计师事务所必
务所应由公司董事会审计委员会提名，审计委员须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前会应认真调查拟聘任会计师事务所及相关注册会委任会计师事务所。
计师的执业质量、诚信情况，并出具书面意见提
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交公司董事会、股东大会审议；公司聘用会计师事
务所应当由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所；公司应按照中国证券法律法规的要求做好相关信息披露。
第一百八十五条公司指定《证券时报》、《中第一百八十四条公司指定《证券时报》《中国证券报》为公司信息披露报刊，刊登信息披露的国证券报》《上海证券报》《证券日报》中一家或几
40 国际互联网址为：http：// www.cninfo.com.cn 家 报 刊 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn/）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百八十七条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上
41上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未海证券报》《证券日报》中一家或几家报刊上公告。
接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公债权人自接到通知书之日起30日内，未接到司清偿债务或者提供相应的担保。通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十九条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分割。分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中国证券报》人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》《上上公告。海证券报》《证券日报》中一家或几家报刊上公告。
第一百九十一条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司需要减少注册资本时，必
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必须编制资产负债表及财产清单。须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《中日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起国证券报》《上海证券报》《证券日报》中一家或几
30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，家报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权公司减资后的注册资本将不低于法定的最低要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十四条公司有本章程第一百九十第一百九十三条公司有本章程第一百九十
三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
44续。续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十五条公司因本章程第一百九十第一百九十三条公司因本章程第一百九十
三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
45日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组进行清算。
第一百九十七条清算组应当自成立之日起第一百九十六条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》、10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》
《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》中一家之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45或几家报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日日内，向清算组申报其债权。起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”、第二百零九条本章程所称“以上”、“以内”、
47“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”
“多于”、“不满”不含本数。不含本数。
除上述条款外，《公司章程》中其他条款内容不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。本次修订提请股东大会授权公司经营层办理工商变更登记相关事宜，变更内容最终以市场监督管理局登记为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过。特此公告。
深圳国华网安科技股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十八日