九阳股份:关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002242证券简称：九阳股份公告编号：2023-029
九阳股份有限公司
关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述九阳股份有限公司（以下简称“公司”，“本公司”，“转让方”或“九阳股份”）为了更好聚焦小家电主业，更好推进公司长期可持续性发展，公司拟将所持有的参股公司杭州九阳豆业有限公司（以下简称“九阳豆业”或“标的公司”）25.5001%的全部股权转让给 Solar Blue (HK) Limited 公司（以下简称“Solar Blue”或“受让方”），交易对价为17722.5695万元；交易完成后，公司不再持有九阳豆业股权。
鉴于本次交易受让方系本公司实际控制人王旭宁控制的企业，与本公司构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司独立董事于2023年10月29日召开2023年第一次独立董事专门会议
审议通过了《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议；本公司董事会于2023年10月30日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了该股权转让事项，独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见2023年10月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司公告编号为 2023-026 的《第六届董事会第六次会议决议公告》。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 将回避表决。董事会提请股东大会授权公司管理层及其进一步授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署工商变更所需各类文件、代表公司与受让方及其指定第三方签署关于确认付款事宜的三方协议、代表公司与各主管部门沟
通并提交必要资料、在政策或市场环境发生变化等情况下与受让方协商一致以终
止本次交易以及与本次交易有关的其他一切必要事宜，授权期限直至本次交易全部工作完成之日或终止之日止。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、
重组上市，且无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
受让方企业名称：Solar Blue (HK) Limited；
企业性质：私人公司；
注册编号：3329298；
主要股东：王旭宁持股100%；
实际控制人：王旭宁；
注册地：香港；
主要办公地：香港湾仔港湾道中环广场27楼；
主要业务：投资控股及贸易公司；
历史沿革：公司成立于2023年10月；
该受让方系本公司实际控制人控制的企业，与本公司构成关联关系。
因 Solar Blue 为新设公司，由自然人王旭宁持股 100%，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。
经核查，该受让方不属于失信被执行人；该受让方与公司及公司股东上海力鸿企业管理有限公司、BILTING DEVELOPMENTS LIMITED 受同一实控人控制，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的概况
企业名称：杭州九阳豆业有限公司；企业性质：有限责任公司；
统一社会信用代码：91330101682901817B；
法定代表人：蔡秀军；
注册资本：1675.29万元人民币；
注册地：浙江省杭州市钱塘区下沙街道银海街760号2幢；
主要办公地：浙江省杭州市钱塘区；
经营范围：豆浆配料的研发；家用豆浆机、商用豆浆机的研发、销售、租赁、
技术咨询；生产：工业和商用电热食品加工设备、饮料（固体饮料类）；食品销售；批发、零售：初级食用农产品（除食品、药品）、冷水机（制冷设备）、净水设备、料榨机、料理机、榨汁机、咖啡机；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）*食品（含食品添加剂）生产；*保健食品生产，*食品经营；*餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
历史沿革：2008年成立，经历次增资及股权转让，截至2019年末注册资本1424万元，宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股50%、九阳股份持股30%、蔡秀军持股比例20%。近三年中发生1次增资扩股，即2020年注册资本增加至1675.29万元，股东结构变更为：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股42.5001%、九阳股份持股25.5001%、蔡秀军持股17.0000%、宁波梅山保税港区九豆源企业管理合
伙企业（有限合伙）持股14.9998%。
本次交易标的为本公司持有的九阳豆业25.5001%的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况，不是失信被执行人。
（二）标的公司股权结构
主要股东及各自持股比例：宁波梅山保税港区力豪投资有限公司持股比例42.5001%，九阳股份持股比例25.5001%，蔡秀军持股比例17.0000%，宁波梅山保税港区九豆源企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例14.9998%。
标的公司的全体股东已书面同意放弃对本次交易的包括优先受让权、共同出售权等在内的全部股东特别权利。标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（三）标的公司主要财务数据
九阳豆业主要财务数据如下（未经审计）：
（单位：人民币元）项目2023年6月30日2022年12月31日
资产总额658571667.94596783675.40
负债总额258607633.13278458344.16
应收账款41948998.3941639869.54归属于母公司的所有者
356164016.03274919618.49
权益
项目2023年1-6月2022年1-12月营业收入474207150.73618134339.81
营业利润52246122.2648822326.15
归属于母公司的净利润43779201.1745937185.46经营活动产生的现金流
61286951.86108151640.12
量净额
（四）资产评估情况公司聘请具有从事证券服务业务资格的杭州禄诚资产评估有限公司对九阳豆业基准日为2023年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕065号）。经收益法评估，九阳豆业的资产评估结果如下：
九阳豆业在评估基准日的市场价值为69500.00万元，与其合并财务报表中归属于母公司的净资产账面价值35616.40万元相比，增加33883.60万元，增值率为95.13%；与母公司财务报表中净资产账面价值35766.30万元相比，增加33733.70万元，增值率为94.32%。
四、定价政策及定价依据交易双方参考了杭州禄诚资产评估有限公司出具的《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（禄诚评报〔2023〕065号），九阳豆业在评估基准日的市场价值为69500.00万元，本公司转让持有的九阳豆业25.5001%的全部股权，经由双方协商最终确定交易价格为
17722.5695万元。
五、交易协议的主要内容
（一）协议各方
转让方：九阳股份
受让方：Solar Blue (HK) Limited
标的公司：九阳豆业
（二）交易对价根据杭州禄诚资产评估有限公司出具的禄诚评报〔2023〕065号《九阳股份有限公司拟股权转让涉及的杭州九阳豆业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用收益法，评估确定标的公司的股东全部权益的评估值为69500.00万元。
经双方协商确定，参照以上评估价值，本次交易的标的股权价格最终确定为
17722.5695万元。
（三）付款安排受让方应将本协议约定的交易对价以银行转账形式支付至转让方指定收款账户，支付币种均为人民币，具体分如下两期支付：
第一期付款：10633.5417万元，应于本协议生效后15日内完成支付；
第二期付款：7089.0278万元，应于本协议约定的标的资产交割完成之日起6个月内完成支付。
尽管有上述约定，双方进一步同意，受让方有权（但无义务）在上述约定的
第二期付款条件满足以前提前完成第二期付款，转让方不因此另外承担其他义务。
双方确认，在符合适用法律法规的前提下，且经转让方事先同意，受让方有权指定其子公司或关联方（以下简称“指定付款方”）向转让方支付全部或部分
交易对价，但受让方以及指定付款方应在支付前与转让方签署令转让方满意的关于确认付款方、付款金额等事宜的三方协议。受让方向转让方连带保证指定付款方不会违反三方协议的任何约定，亦无权以任何形式要求转让方归还已付款项或向转让方提出任何权利主张或索赔请求，否则转让方仍有权要求受让方继续按照本协议履行支付义务。
受让方进一步向转让方承诺，受让方及指定付款方具备支付本协议项下全部交易对价的资金能力，资金来源及支付均合法合规；如因资金来源及支付问题给转让方造成任何损失，受让方及指定付款方将全额赔偿；受让方就指定付款方资金来源及支付的合法合规性及赔偿责任向转让方承担连带保证责任。
（四）资产交割安排
转让方和受让方将尽一切合理努力，于受让方（或受让方指定付款方）按本协议的约定足额支付第一期交易对价后15日内在标的公司主管市场监督管理部
门完成本次交易标的资产交割，将标的资产变更登记至受让方名下。
（五）协议的成立和生效
本协议自下述条件全部得到满足之首日起生效：
1、股权转让协议经各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字；
2、本次交易取得转让方董事会及股东大会的审议通过；
3、本次交易已履行受让方内部必要决策程序并获得批准；
4、标的公司已就本次资产交易涉及的股权及股东变更事宜做出股东会决议，
且除转让方以外的其他股东均已放弃优先购买权。（六）过渡期损益安排过渡期内标的资产所产生的收益和亏损均由转让方享有或承担，但转让方和受让方不得以转让期间标的资产损益或亏损等理由对已达成的转让条件和转让价格进行调整。
六、涉及出售资产的其他安排及对公司的影响
（一）关联交易安排
本次交易完成后，九阳股份及子公司与九阳豆业就专利转让及商号使用许可构成关联交易，详细情况详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及2023年10月31日《证券时报》、《中国证券报》上公司公告编号为2023-030号《关于专利转让及商号使用许可暨关联交易的公告》。
（二）其他安排本次交易不构成同业竞争事项；本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事
变动计划；本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；本次交易完成后与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面继续保持独立和分开。
（三）对公司的影响
本次交易公司为了更好的聚焦小家电主业，符合公司日常经营和长期发展战略需要，提升公司长期可持续发展能力。本次交易不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次交易预计产生的税前利润约为8900万元，最终数额以经审计的报告数据为准，请投资者注意投资风险！董事会认为，该受让方就本次交易具有充分的履约能力，且协议中对股权转
让款的支付方式和时间节点做了明确约定，能够有效保障公司利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自2023年初至三季度末，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为162531.70万元。
八、监事会意见公司第六届监事会第五次会议审议通过了《关于转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易符合公司发展方向，公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次转让杭州九阳豆业有限公司股权暨关联交易的议案。
九、独立董事专门会议和独立意见
本公司独立董事于2023年10月29日召开2023年独立董事第一次专门会议，全部审议通过了本次股权转让事项，独立董事认为转让九阳豆业股权事项符合公司的发展战略，有利于公司长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交公司董事会审议。
独立董事在公司第六届董事会第六次会议中发表独立意见：公司出于聚焦小
家电主业、实现公司长期可持续发展的目的实施本次交易，符合公司发展方向。
公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。独立董事对公司上述股权转让行为没有异议，同意公司上述股权转让事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
十、备查文件
1.董事会决议；
2.监事会决议；
3.独立董事专门会议审查意见和独立意见；
4.交易协议；
5.九阳豆业财务报表；6.评估报告；
7.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告九阳股份有限公司董事会
2023年10月31日