启迪药业:董事会薪酬与考核委员会实施细则（2023年修订）

启迪药业集团股份公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
1.总则
1.1为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
1.2薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管
理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬激励政策与方案，对董事会负责。
1.3本细则所称董事是指在本公司领取薪酬、津贴的董事，高级管理人员是指董事会聘
任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监。
2.人员组成
2.1薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，独立董事占多数。
2.2薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一
以上提名，并由董事会选举产生。
2.3薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；
主任委员在委员内独立董事中选举，并报请董事会批准产生。
2.4薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格时；或独立董事失去相应资格时，由委员会根据上述第2.1至第2.3条规定补足委员人数。
2.5薪酬与考核委员会可以根据工作需要成立工作组，专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
3.职责权限
3.1薪酬与考核委员会的主要职责权限：
3.1.1根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业
第1页相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
3.1.2薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和
惩罚的主要方案和制度等；
3.1.3审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
3.1.4负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
3.1.5拟定公司股权激励计划和员工持股计划，供董事会、股东大会审议决定；
3.1.5董事会授权的其他事宜。
3.2董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
3.3薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划或方案（包括长期激励方案）的建议，
须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
4.决策程序
4.1为保障薪酬与考核委员会的履职，提高决策效率，由公司相应职能部门及部门负责
人定向协助薪酬与考核委员会开展日常工作，提供薪酬与考核委员会履职所需的有关资料：
4.1.1提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
4.1.2公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
4.1.3提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
4.1.4提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
4.1.5提供按公司业绩拟订公司薪酬激励规划和分配方式的有关测算依据。
4.2薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
4.2.1公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
4.2.2薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
4.2.3根据岗位绩效评价结果及薪酬激励政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审查决定。
5.议事规则5.1薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天以合理的方式（书面、邮件、邮箱或电话）通知全体委员。紧急情况时，主任委员可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员
第2页不能出席时可委托其他委员(独立董事)主持。
5.2薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，因故不能出席会议
的委员需委托其他委员代为投票表决，但相关责任仍由委托委员承担。每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。
5.3薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；临时会议可以采取通讯表决的方式。
5.4薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
5.5如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
5.6薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
5.7薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬激励政策与分配方
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
5.8薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议
记录作为公司档案保存。
5.9薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审查决定。
5.10出席会议的委员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
6.附则
6.1本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与
国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
6.2本细则解释权归属公司董事会。