博思软件:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权事项相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：博思软件证券代码：300525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划
第二个行权期行权事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股票期权激励计划授权与审批.......................................6
五、独立财务顾问意见............................................9
（一）股票期权激励计划第二个行权期行权条件的达成情况说明....................9
（二）股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股票期权数量.11
（三）结论性意见.............................................12
2/12一、释义
1.上市公司、公司、博思软件：指福建博思软件股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划、本计划：指《福建博思软件股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）》。
3.股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买
本公司一定数量股票的权利。
4.股本总额：指目前已发行的股本总额。
5.激励对象：指按照本激励计划规定获得股票期权的公司核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及外籍员工）。
6.授权日：指公司向激励对象授予股票期权的日期。
7.等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
8.行权：指激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
9.有效期：自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止的时间段。
10.可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
11.行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12.行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
13.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
14.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
15.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
16.《公司章程》：指《福建博思软件股份有限公司章程》
17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会
18.证券交易所：指深圳证券交易所
19.元：指人民币元
3/12二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博思软件提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划行权事项对博思软件股
东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博思软件的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告仅供公司本期行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本期行权事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/12三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/12四、股票期权激励计划授权与审批
1、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向415名激励对象授予450.00万份股票期权，行权价格为
17.84元/份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立
财务顾问出具相应报告。
2、2021年8月25日至2021年9月4日，公司对2021年股票期权激励计
划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年9月13日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》、
《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职失去激励资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述2名激励对象授予的股票期权共计0.74万份，并于同次会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年9月13日作为授权日，向413名激励对象授予449.26万份股票
6/12期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权
的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述8名激励对象授予的股票期权共计1.80万份，激励对象人数由413名调整为405名，授予的股票期权数量由449.26万份调整为447.46万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2021年11月9日，公司完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》
所涉及的股票期权的授予登记工作。
7、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司2021年度利润分配方案于2022年9月2日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由
17.84元/份调整为11.83元/份，行权数量由447.46万份调整为671.19万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的30名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权47.4645万份进行注销；
因本激励计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为
187.1176万份，激励对象共计375名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股7/12权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。因公司2022年度权益分派于2023年6月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量由486.3497万份调整为583.6196万份。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书。
9、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司2023年半年度权益分派于
2023年10月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
16.6068万份进行注销；因本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行
权的股票期权数量为289.8986万份，激励对象共计362名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，博思软件本期行权事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
8/12五、独立财务顾问意见
（一）股票期权激励计划第二个行权期行权条件的达成情况说明
1、2021年股票期权激励计划进入第二个可行权期根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）“激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划通过后，股票期权自授权之日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。本次股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期30%权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期40%权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期30%权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第二个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的40%。本
次股票期权授权日为2021年9月13日，第二个股票期权等待期已届满，可以进行相关行权安排。
2、股票期权行权条件成就情况说明
行权条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公公司未发生前述情形，
开承诺进行利润分配的情形；满足行权条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
9/12（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员激励对象未发生前述情
情形的；形，满足行权条件。
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司2022年归属于上市
（三）公司层面业绩考核要求：
公司股东的扣除非经常性
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个损益的净利润为
会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考核目标：以
22965.13万元，相比
2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
2018-2020年归属于上市
81.88%。
公司股东的扣除非经常性
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东损益的净利润均值的净利润作为计算依据。
10306.51万元，增长率
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可为122.82%，达到了业绩行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
指标考核要求。
375名激励对象中，13
（四）个人层面绩效考核要求：
名激励对象因离职不再
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四档，对应的可行权比例如下：具备激励资格，公司将注销其已获授但尚未行
权的股票期权16.6068
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格 万份；其余 362 名激励个人层面行对象绩效考核结果均为
100%100%60%0
权比例 A/B，个人层面行权比例为100%。
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司
2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规
定办理第二个行权期的相关行权事宜。
10/12（二）股票期权第二个行权期可行权的激励对象及可行权的股
票期权数量
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为9.778元/份。
3、第二个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的40%，本次
可行权的股票期权数量为289.8986万份，激励对象共计362名。
本期可行权激励对象及可行权数量：
获授股票期权本次可行权数量本次可行权数量占获授职务数量（万份）（万份）股票期权总量的比例
核心技术（业务）骨干
724.7466289.898640%
（362人）
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2024年9月12日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
6、本次股票期权激励计划不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
11/12（三）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日：博思软件和本期行权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
12/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于福建博思软件股份有限公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月26日