正源股份:董事会议事规则（2023年10月）

正源控股股份有限公司董事会议事规则
正源控股股份有限公司
董事会议事规则
（2023年10月）
第一章总则
第一条为进一步规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方
式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。
第二条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。董事会应当依法履行有关
法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第二章董事会的组成和职权
第三条董事会由9名董事组成；设董事长1人，可以设副董事长1人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会（以下统称“专门委员会”）。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条董事会下设证券事务部处理董事会日常事务，董事会秘书或证券事务代表
任部门负责人，公司董事会印章由董事长或其指定专人保管。
第六条董事会按照法律、法规和《公司章程》的有关规定及股东大会赋予的职权，在其职责范围内行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的事项（提供担保、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
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（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条公司所有的对外担保行为须经董事会审议批准，除应当经全体董事的过半
数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露；
达到《公司章程》第四十二条规定的对外担保行为，需在董事会审议后提交股东大会审议批准。公司董事会及全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保必须要求对方（不含控股子公司）提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司应严格按照有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，并向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。
公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第九条公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于提交董事会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十条公司与关联自然人发生的交易（提供担保和财务资助除外）金额在30万元以上的，与关联法人发生的交易（提供担保和财务资助除外）金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，由董事会审议批准。公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一
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期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。但依据上海证券交易所规定可免于按照关联交易审议的事项除外。
第三章董事会会议的召集和召开
第十一条董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券事务部应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券事务部或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
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第十五条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应当分别提前十日和两日（或在《公司章程》规定的时限内）将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急事宜可不受前述时间和方式的限制，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
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第二十条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，可以运用现代信息技术手段，采用远程通讯方式进行并作出决议。
非以现场方式召开的，应根据视频上出现的董事，或通过电话会议表达意见的董事，或在规定期限内实际收到的电子邮件等发送的有效的表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章董事会会议的议事与表决程序
第二十三条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门
委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十五条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权；按照本议事规则第二十六条应回避表决的董事，应勾选“回避”一栏。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十七条与会董事表决完成后，证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票并在一名董事或董事会秘书的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
7正源控股股份有限公司董事会议事规则情况不予统计。
第二十八条除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成
相关决议，必须有超过公司全体董事人数二分之一以上的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事二分之一以上同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十九条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第三十一条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第三十二条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议并进行表决前应满足的条件提出明确要求。
第五章董事会会议的记录
第三十三条董事会会议由董事会秘书或受委托的证券事务部工作人员作出会议记录，会议记录和会议有关文件资料由证券事务部负责保管。会议记录应记载议事过程和表决结果，会议记录包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
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（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的董事会会议，证券事务部应当参照上述规定，整理会议记录。
第三十四条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。有不同意见的董事应先将异议制作成书面文件提交给公司董事长。如有必要，随后应当及时向监管部门报告。在例外情况下，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十五条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为
出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章董事会决议的执行第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十七条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三十八条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第七章附则第三十九条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件和经合法程
序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和
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《公司章程》的规定执行，并立即修订。本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第四十条本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，修改时亦同。
第四十一条本制度由公司董事会负责解释。
正源控股股份有限公司董事会
2023年10月27日
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