兴发集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划首相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：兴发集团证券代码：600141
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部
分第三个解除限售期解除限售事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股权激励计划的批准与授权......................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明...8
（二）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况............................9
（三）结论性意见.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2一、释义
1.上市公司、公司、兴发集团：指湖北兴发化工集团股份有限公司。
2.股权激励计划、本激励计划：指湖北兴发化工集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划。
3.限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4.激励对象：按照本激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。
5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7.限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
8.解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
9.制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
解除限售条件：指根据本激励计划激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《湖北兴发化工集团股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由兴发集团提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票解除限售事项对兴发集团股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兴发集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、股权激励计划的批准与授权
1.2019年3月23日，公司召开了第九届董事会第九次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。
2.2019年8月29日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》。公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见，公司监事会对本次激励计划激励对象名单发表了核查意见。同日，公司收到《省政府国资委关于湖北兴发化工集团股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分【2019】56号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2019年8月30日至2019年9月9日，公司将授予的激励对象名单在公
司内部进行了公示。公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励对象名单进行了核查。公司于2019年9月10日披露了《2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2019-105）。
4.2019年9月16日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》等相关议案，公司2019年限制性股票激励计划获得批准。同日，公司召开了第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。2019年11月11日，公司2019年度激励计划首次授予的1526万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。
5.2019年12月29日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议
6案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。2020年4月22日，2019年限制性股票激励计划预留授予的316万股限制性股票在中证登上海分公司完成登记。
6.2021年2月25日，公司召开第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。2021年4月26日，公司回购的部分股权激励对象限制性股票成功在中证登上海分公司办理完成注销登记，公司股份总数由1119392663股调整为1118892663股。
7.2021年7月31日，公司召开第十届董事会第二次会议、第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对本次事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
2021年10月25日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公司办理
完成注销登记，公司股份总数由1118892663股调整为1111724663股。
8.2022年10月28日，公司召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。2022年11月11日，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的4443000股限售股上市流通。
9.2022年12月26日，公司回购的部分限制性股票成功在中证登上海分公
司办理完成注销登记，公司股份总数由1111724663股调整为1111670663股。
2023年4月24日，公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期的906000股限售股上市流通。
10.2023年10月27日，公司召开第十届董事会第二十八次会议和第十届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》及《关于2019年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事发表了明确同意的意见，监事会、独立财务顾问、律师事务所发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，兴发集团本次解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2019年限制性股
7票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件的达成情况说明
1.首次及预留授予部分第三个限售期即将届满的说明
根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称《激励计划》）的规定，公司2019年限制性股票激励计划首次及预留授予的限制性
股票第三个解除限售期为授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予
完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司2019年限制性股票激励计划首次授予登记完成日为2019年11月11日，首次授予部分的限制性股票第三个限售期将于2023年11月10日届满；预留授予登记完成日为2020年4月22日，预留授予部分的限制性股票第三个限售期将于2024年4月21日届满。
2.首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售:激励对象获授的限制性股票首次及预留授予部分第三个是否达到解除限售条件的说明解除限售期解除限售条件
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足解否定意见或者无法表示意见的审计报告；
除限售条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当激励对象未发生前述情形，满人选；足解除限售条件。
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
84.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核要求本计划首次及预留授予的限制性股票第三个解除限售期
的解除限售考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 公司2021年EOE为69.47%，高
2021 年 EOE 不低于 28.5% ；以 2016- 于同行业对标企业EOE值的75
2018年业绩均值为基数，2021年净利分位水平34.73%；以2016-2018
第三个解除润增长率不低于40%，且上述两个指标年业绩均值为基数，公司2021
限售期均不低于同行业对标企业75分位值水年净利润增长率为1437.32%，平；2021年主营业务收入占营业收入高于同行业对标企业净利润增
比重不低于90%。长率的75分位水平284.94%；公注：1.上述业绩指标EOE=EBITDA/平均净资产，是反映 司 2021 年 主 营 业 务 收 入 为股东回报和公司价值创造的综合性指标，其中EBITDA为 229.53亿元，占营业收入236.07扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的利润总额。2.亿元比重为97.23%。综上所在计算EOE、净利润增长率时，采用剔除本计划股份支 述，2021年度公司业绩考核结付费用影响后归属于上市公司母公司的净利润为核算口果符合解除限售的条件。
径。3.在激励计划有效期内，若公司发生股权融资、重大资产重组行为，则在计算EOE时剔除该等行为产生的净资产及净利润增加值的影响。
（四）激励对象个人层面考核激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对经公司考核，本次拟解除限售象的考核办法分年进行考核，根据个人的考核评价结果的首次授予部分的332名激励对确定当年度的解除限售额度，激励对象个人当年实际可象以及预留授予部分的124名激解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。励对象2021年度个人绩效考核不同的考核评价结果对应不同的绩效考核系数： 结果均达到C以上等级，满足考核评价 A（优 B（良 C（合 D（不合 解除限售条件。结果秀）好）格）格）
标准系数1.00.80
综上所述，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划规定的首次及预留授予部分第三个解除限售期的解除限售条件已经成就，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，同意公司在锁定期届满后对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
（二）首次及预留授予部分第三个解除限售期解除限售情况
1.本次申请解除限售的首次授予的激励对象人数为332人，可解除限售的
限制性股票数量为441万股，占公司目前股本总额的0.40%：
9已获授的本次可解本次解锁数量
序限制性股锁限制性占已获授限制姓名职务号票数量股票数量性股票数的比（万股）（万股）例（%）
1王杰董事、常务副总经理154.530
2程亚利董事154.530
3胡坤裔副董事长154.530
4杨铁军副总经理154.530
5倪小山原副总经理154.530
6刘畅副总经理154.530
7赵勇副总经理154.530
8路明清副总经理10330
9鲍伯颖董事会秘书82.430
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
101347404.130
（323人）合计147044130
注：公司原副总经理倪小山先生于2023年4月因退休原因辞去公司副总经理职务。
2.本次申请解除限售的预留授予的激励对象人数为124人，解除限售的限
制性股票数量为90万股，占公司目前股本总额的0.08%：
已获授的限制性本次可解锁限制本次解锁数量占已序姓名职务股票数量（万性股票数量（万获授限制性股票数号股）股）的比例（%）
中层管理人员、核心技术
13009030（业务）骨干（124人）
注：1.因公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期的业绩考核条件未满足，经十届十二次董事会审议通过，决定对首次及预留授予的激励对象已获授的限制性股票数量的40%予以回购注销。2021年10月，上述回购注销工作已完成。
2.截至目前，公司2019年限制性股票激励计划首次授予的345名激励对象中，有13
名因离职等原因不再符合激励条件，预留授予的131名激励对象中，有7名因离职等原因不再符合激励条件，公司将回购注销上述20名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（三）结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，兴发集团本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交
10易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、湖北兴发化工集团股份有限公司第十届董事会第二十八次会议决议
2、湖北兴发化工集团股份有限公司第十届监事会第二十一次会议决议
3、湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：方攀峰
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
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