中触媒:中触媒新材料股份有限公司关于修改章程并办理工商变更登记及修订公司内部制度的公告

证券代码：688267证券简称：中触媒公告编号：2023-048
中触媒新材料股份有限公司
关于修改章程并办理工商变更登记及修订公司内部
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开了第三届董事会第十八次会议。会议审议通过了《关于修订及公司内部制度的议案》与《关于修订、、、的议案》，现将具体情况公告如下：
一、章程修订及公司内部制度修订的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，现拟对《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》相关内容进行修订，并同步修订《中触媒新材料股份有限公司章程》、《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》、《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》、《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定。
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司
1自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，并结合公
司实际情况，公司拟修订《中触媒新材料股份有限公司累积投票实施细则》，对累积投票制的具体适用情形进行明确，并同步修订《中触媒新材料股份有限公司章程》。
具体修订情况如下：
（一）章程修订情况修订前修订后
第一条为维护中触媒新材料股份有限
第一条为维护中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国国证券法》、《上市公司章程指引》、《上证券法》、《上市公司章程指引》、《上海海证券交易所科创板股票上市规则》证券交易所股票上市规则》等法律、行
等法律、行政法规的有关规定，制订本政法规的有关规定，制订本章程。
章程。
第八十条董事、监事（非职工监事）候第八十条董事、监事（非职工监事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表选人名单以提案的方式提请股东大会决。表决。
(一)董事会、监事会、单独或者(一)董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份3%以上的股东合计持有公司已发行股份3%以上的股
有权依据法律、法规和本章程的规定向东有权依据法律、法规和本章程的规定股东大会提出非独立董事候选人的议向股东大会提出非独立董事候选人的案；议案；
(二)董事会、监事会、单独或者(二)董事会、监事会、单独或者
合计持有公司已发行股份1%以上的股东合计持有公司已发行股份1%以上的股
有权依据法律、法规和本章程的规定向东有权依据法律、法规和本章程的规定
2股东大会提出独立董事候选人的议案；向股东大会提出独立董事候选人的议
(三)监事会、单独或者合计持有案；
公司已发行股份3%以上的股东有权依据(三)监事会、单独或者合计持有
法律、法规和本章程的规定向股东大会公司已发行股份3%以上的股东有权依
提出非职工代表监事候选人的议案。据法律、法规和本章程的规定向股东大提名人在提名董事或监事（非职工会提出非职工代表监事候选人的议案。监事）候选人之前应当取得该候选人的提名人在提名董事或监事（非职工书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开监事）候选人之前应当取得该候选人的披露的董事或监事（非职工监事）候选人书面承诺，确认其接受提名，并承诺公的资料真实、完整并保证当选后切实履开披露的董事或监事（非职工监事）候
行董事或监事的职责。选人的资料真实、完整并保证当选后切单独或合并持有公司已发行股份3%实履行董事或监事的职责。
以上的股东提名非独立董事、监事（非职单独或合并持有公司已发行股份工监事）的，单独或合并持有公司已发行3%以上的股东提名非独立董事、监事股份1%以上的股东提名独立董事的，应（非职工监事）的，单独或合并持有公在股东大会召开10日前提出临时提案并司已发行股份1%以上的股东提名独立
书面提交召集人。提案中须同时提供候董事的，应在股东大会召开10日前提选人的身份证明、简历和基本情况。召集出临时提案并书面提交召集人。提案中人应当在收到提案后2日内发出股东大须同时提供候选人的身份证明、简历和
会补充通知，公告临时提案的内容。董事基本情况。召集人应当在收到提案后2会应当向股东公告候选董事、监事（非职日内发出股东大会补充通知，公告临时工监事）的简历和基本情况。提案的内容。董事会应当向股东公告候股东大会选举董事、监事（非职工监选董事、监事（非职工监事）的简历和
事）采取累积投票制，选举独立董事应实基本情况。
行累积投票制。累积投票制是指股东大股东大会选举2名及/或2名以上会选举董事（包括独立董事）、监事（非的董事、监事（非职工监事）采取累积职工监事）时，每一股份拥有与应选董投票制，选举2名及/或2名以上的独事、监事（非职工监事）人数相同的表决立董事应实行累积投票制。累积投票制权，股东拥有的表决权可以集中使用。董是指股东大会选举董事（包括独立董3事会、监事会应当向股东公告候选董事、事）、监事（非职工监事）时，每一股份监事（非职工监事）的简历和基本情况。拥有与应选董事、监事（非职工监事）累积投票制的操作细则如下：人数相同的表决权，股东拥有的表决权
(一)公司股东在选举董事、监事可以集中使用。董事会、监事会应当向（非职工监事）时所拥有的表决总票数，股东公告候选董事、监事（非职工监事）等于其所持有的股份乘以应当选董事、的简历和基本情况。
监事（非职工监事）人数之积。累积投票制的操作细则如下：
(二)股东可以将其拥有的表决票(一)公司股东在选举董事、监事
集中投向一名董事、监事（非职工监事）（非职工监事）时所拥有的表决总票候选人，也可以分散投向数名董事、监事数，等于其所持有的股份乘以应当选董（非职工监事）候选人，但股东累计投出事、监事（非职工监事）人数之积。
的票数不得超过其所享有的总票数。(二)股东可以将其拥有的表决(三)独立董事与非独立董事选举票集中投向一名董事、监事（非职工监的累积投票，应当分别实行。事）候选人，也可以分散投向数名董事、
(四)在投票选举中要遵循兼任高监事（非职工监事）候选人，但股东累级管理人员职务的董事及独立董事在董计投出的票数不得超过其所享有的总事总数中比例的有关限制性规定。票数。
(五)股东大会依据董事、监事（非(三)独立董事与非独立董事选职工监事）候选人所得表决票数多少，决举的累积投票，应当分别实行。
定董事、监事（非职工监事）人选；当选(四)在投票选举中要遵循兼任
董事、监事（非职工监事）所得的票数必高级管理人员职务的董事及独立董事须超过出席该次股东大会所代表的表决在董事总数中比例的有关限制性规定。
权的二分之一。
股东大会依据董事、监事（非职工监事）
候选人所得表决票数多少，决定董事、监事（非职工监事）人选；当选董事、监事（非职工监事）所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表的表决权的二分之一。
4第一百〇二条公司设董事会，对股东大
第一百〇二条公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会下设战略委员会、审会负责。公司董事会下设战略委员会、计委员会、提名委员会和薪酬与考核委
审计委员会、提名委员会和薪酬与考核员会等专门委员会。独立董事应当在前委员会等专门委员会。独立董事应当在述委员会成员中过半数并担任召集人；
前述委员会成员中占有二分之一以上审计委员会成员应当为不在上市公司担的比例；审计委员会中独立董事应当占
任高级管理人员的董事，其中独立董事半数以上并担任召集人，且召集人应当应当过半数，并由独立董事中会计专业为会计专业人士。
人士担任召集人。
董事会由9名董事组成，其中3名为独董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长一名、副董事长一名。
立董事，设董事长一名、副董事长一名。
第一百〇三条公司董事会审计委员会
负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
在原章程第一百〇二条之后新增三条，
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计原章程后续条款序号相应顺延。
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
在原章程第一百〇二条之后新增三条，第一百〇四条公司董事会提名委员会原章程后续条款序号相应顺延。负责拟定董事、高级管理人员的选择标
5准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或
者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百〇五条公司董事会薪酬与考核
委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使在原章程第一百〇二条之后新增三条，权益条件成就；
原章程后续条款序号相应顺延。
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
6第一百一十二条……公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期
原第一百〇九条……公司与关联人发
经审计总资产或市值1%以上的关联交生的交易（公司获赠现金资产、提供担易，应当提供由具有执行证券、期货相保、单纯减免公司义务的债务除外）金关业务资格的证券服务机构出具的评
额超过3000万元，且占公司最近一期估报告或审计报告（与日常经营相关经审计总资产或市值1%以上的关联交的关联交易除外）或是出席董事会会易，或是出席董事会会议的非关联董事议的非关联董事人数不足3人的，公司人数不足3人的，公司应当将交易事项应当将交易事项提交股东大会审议。
提交股东大会审议。
如交易为委托理财、提供财务资助等交
如交易为委托理财、提供财务资助等交易时，公司应当审慎提供，且应当以发易时，该等交易应按交易类别在连续十生额作为披露的计算标准，该等交易二个月内累计计算，累计计算金额达到应按交易类别在连续十二个月内累计
相应的审议标准的，报董事会或股东大计算，累计计算金额达到相应的审议标会批准。如为其他交易，则应对与不同准的，报董事会或股东大会批准。如为关联人进行的交易标的类别相关的交
其他交易，则应对与不同关联人进行的易或与同一关联人进行的交易，按照连交易标的类别相关的交易或与同一关
续十二个月内累计计算，累计计算金额联人进行的交易，按照连续十二个月内达到相应的审议标准的，报董事会或股累计计算，累计计算金额达到相应的审东大会批准。
议标准的，报董事会或股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大公司为关联人提供担保的，应当具备合小，均应当在董事会审议通过后提交股理的商业逻辑，不论数额大小，均应当东大会审议。
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议，公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反
7担保。
原第一百七十五条有本章程第一百七第一百七十八条有本章程第一百七十
十四条第（一）项情形的，可以通过修七条第（一）项情形的，可以通过修改改本章程而存续。本章程而存续。
第一百七十六条因本章程第一百七十第一百七十九条因本章程第一百七十
四条第（一）项、第（二）项、第（四）七条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。上述事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等具体事宜。
上述变更及备案登记最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站予以披露。
（二）内部制度修订情况
根据有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟修订并施行如下规则与制度：
1、《中触媒新材料股份有限公司独立董事工作制度》；
2、《中触媒新材料股份有限公司董事会议事规则》；
3、《中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度》；
4、《中触媒新材料股份有限公司信息披露管理制度》；
85、《中触媒新材料股份有限公司累积投票制实施细则》
6、《中触媒新材料股份有限公司董事会审计委员会工作细则》；
7、《中触媒新材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则》；
8、《中触媒新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；
9、《中触媒新材料股份有限公司董事会战略委员会工作细则》；
以上第1-5项规则与制度的修订与施行尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告及文件。
特此公告。
中触媒新材料股份有限公司董事会
2023年10月28日
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