万达信息:太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见

太平洋证券股份有限公司
关于万达信息股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”或“公司”）持续督导工作的保
荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，太平洋证券就公司拟签订关联交易合同事项进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、关联交易概述万达信息股份有限公司拟与中国人寿财产保险股份有限公司（以下简称“国寿财产险公司”）签订公有云服务实施框架项目采购合同，该合同总金额以实际发生服务为准，合同项下国寿财产险公司向公司支付的款项总额不超过900万元；拟与中国人寿资产管理有限公司（以下简称“国寿资产”）签订信息技术硬件集中采购项目01包：鲲鹏芯片服务器采购合同、云平台建设项目（第二阶段）采购合同，合同金额分别为678.90万元（含增值税）、409.73万元（含增值税）。
中国人寿保险股份有限公司持有公司20.32%股份，为公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。国寿财产险公司、国寿资产为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，基于实质重于形式的原则，认定国寿财产险公司、国寿资产为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
公司于2023年10月25日召开独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将《关于与中国人寿财产保险股份有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。本次交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联人介绍及关联关系
（一）中国人寿财产保险股份有限公司
1、基本情况概述
统一社会信用代码：9110000071093449X1
成立时间：2006年12月30日
注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心15-16层
主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心15-16层
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：黄秀美
注册资本：278亿元人民币
主营业务：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保
险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经原中国保险监督管理委员会批准的其他业务。
主要股东：中国人寿保险(集团)公司持有其60%的股权，中国人寿保险股份有限公司持有其40%的股权。
实际控制人：中华人民共和国财政部
历史沿革：中国人寿财产保险股份有限公司是经原中国保险监督管理委员
会批准成立的一家财产保险公司。2006年12月30日，国寿财产险公司取得营业执照，并于2007年1月1日正式营业。
2、关联方主要财务数据
2022年度，国寿财产险公司实现营业收入874.47亿元，净利润6.67亿元。
截至2023年6月30日，国寿财产险公司净资产为350.85亿元。
主要财务数据来源于《中国人寿财产保险股份有限公司2022年度信息披露报告》《中国人寿保险股份有限公司2023年半年度报告》。
3、关联方是否为失信被执行人
截至本核查意见出具日，国寿财产险公司不存在被列为失信被执行人的情况。
4、与公司的关联关系
中国人寿保险股份有限公司持有公司20.32%股份，为公司第一大股东，其控股股东为中国人寿保险（集团）公司。国寿财产险公司为中国人寿保险（集团）公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年
8月修订）》的相关规定，基于实质重于形式的原则，认定国寿财产险公司为公司关联法人。
（二）中国人寿资产管理有限公司
1、基本情况概述
统一社会信用代码：91110000710932101M
成立时间：2003年11月23日
注册地：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
主要办公地点：北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王军辉
注册资本：40亿元人民币
主营业务：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务；与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。
主要股东：中国人寿保险股份有限公司持有其60%的股权，中国人寿保险(集团)公司持有其40%的股权。
实际控制人：中华人民共和国财政部
历史沿革：国寿资产是经国务院同意，原中国保险监督管理委员会批准，由中国人寿保险（集团）公司和中国人寿保险股份有限公司共同发起设立，2003年11月完成注册登记，2004年6月正式揭牌运营。
2、关联方主要财务数据
2022年度，国寿资产实现营业收入48.18亿元，净利润23.02亿元。截至
2023年6月30日，国寿资产净资产为174.68亿元。
主要财务数据来源于《中国人寿资产管理有限公司2022年度信息披露报告》
《中国人寿保险股份有限公司2023年半年度报告》。3、关联方是否为失信被执行人截至本核查意见出具日，国寿资产不存在被列为失信被执行人的情况。
4、与公司的关联关系
中国人寿保险股份有限公司持有公司20.32%股份，为公司第一大股东，国寿资产为中国人寿保险股份有限公司的控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》的相关规定，基于实质重于形式的原则，认定国寿资产为公司关联法人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循有偿公平、自愿的商业原则。交易价格按市场方式确定，定价公允、合理。本次交易属于正常的商业交易行为，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
（一）公有云服务实施框架项目采购合同
1、协议主体需方（甲方）：中国人寿财产保险股份有限公司供方（乙方）：万达信息股份有限公司
2、合同金额：合同总金额以实际发生服务为准，合同项下甲方向乙方支付
的款项总额不超过900万元。
3、付款方式及支付期限：
甲方可根据自身情况选择以下付款方式之一：
（1）方式一：后付费
根据甲方的实际资源使用情况，在收到乙方按月提供的以下全部文件且增值税专用发票认证成功后30个工作日内，甲方向乙方支付账单金额的100%。
i. 甲方使用的乙方服务的全部账单；
ii. 乙方提供的以具体订单中列明的甲方为抬头，符合国家规定的账单金额
100%的增值税专用发票；iii. 乙方提交并经甲方认可的加盖乙方公章的《付款通知书》。
（2）方式二：预付款
在乙方按甲方要求预先以项目或时间基线为单位进行预充值后，根据乙方的充值费用，在收到乙方提供的以下全部文件且增值税专用发票认证成功后30个工作日内，甲方向乙方支付充值金额的100%。
i. 甲方盖章认可的预充值说明书；
ii. 乙方提供的以具体订单中列明的甲方为抬头，符合国家规定的充值金额
100%的增值税专用发票；
iii. 乙方提交并经甲方认可的加盖乙方公章的《付款通知书》。
4、协议生效条件、生效时间及有效期限：
（1）合同自双方盖章之日起生效。
（2）合同有效期一年，合同期内任何一方不得擅自终止合同，否则应承担
所造成的一切损失。甲方有权按照本合同约定价格与乙方签订续约合同，续约时间不超过两年。如一方因故需终止合同，必须提前一个月书面通知另一方，经双方达成一致意见后，方可终止。
（二）鲲鹏芯片服务器采购合同
1、协议主体需方（甲方）：中国人寿资产管理有限公司供方（乙方）：万达信息股份有限公司
2、合同金额：678.90万元（含增值税）
3、付款方式、支付期限或分期付款安排：
（1）甲方应在合同签署且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用
发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的40%；
（2）甲方应自收到全部货物、双方签署《设备加电验收报告》、《系统集成验收报告》且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票和合同总金额的10%且有效期为三年的履约保函后10个工作日内向乙方支付合同总金额的
60%；
（3）《系统集成验收报告》签署满三年后且乙方履行本协议项下义务的前提下，甲方退还乙方履约保函。
4、协议生效条件、生效时间及有效期限：
（1）合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。双方的法定代表人亦可以授权书形式授权其他人签署合同。
（2）合同有效期至乙方完成合同所列之服务并经甲方验收合格、且甲方向乙方付清合同全款后为止。
（三）云平台建设项目（第二阶段）采购合同
1、协议主体需方（甲方）：中国人寿资产管理有限公司供方（乙方）：万达信息股份有限公司
2、合同金额：409.73万元（含增值税）
3、付款方式、支付期限或分期付款安排：
（1）甲方应在合同签署且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用
发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的40%；
（2）甲方应自收到全部货物、双方签署《项目验收报告》且收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额
的55%；
（3）自双方签署《项目验收报告》之日起服务满3年，且甲方收到乙方开具同等金额的合法有效的增值税专用发票后10个工作日内向乙方支付合同总金额的5%。
4、协议生效条件、生效时间及有效期限：
（1）合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。双方的法定代表人亦可以授权书形式授权其他人签署合同。
（2）合同有效期至乙方完成合同所列之服务并经甲方验收合格、且甲方向乙方付清合同全款后为止。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易属于正常的日常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，不会对公司的业务独立性产生重大影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本年年初至披露日与该关联交易人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至今，除本次关联交易外，公司与中国人寿保险（集团）公司及
其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为618076435.18元，其中中国人寿保险股份有限公司认购万达信息2021年度向特定对象发行股票金额为
599999993.46元，其余关联交易金额为18076441.72元。
七、履行的审议程序
（一）董事会意见公司已于2023年10月26日召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于与中国人寿财产保险股份有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联董事回避表决。上述议案不需要提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见2023年10月26日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于与中国人寿财产保险股份有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》，与该关联交易有利害关系的关联监事回避表决。同意公司拟签订关联交易合同事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事审核意见暨事前认可意见公司于2023年10月25日召开独立董事专门会议，对本次关联交易事项进行了事前审核。本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
我们一致同意将《关于与中国人寿财产保险股份有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》《关于与中国人寿资产管理有限公司签订采购合同暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
2、独立董事意见
本次关联交易属于正常的商业交易行为，遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格按市场方式确定，定价公允、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意该关联交易事项。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次拟签订关联交易合同事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，独立董事发表了明确同意意见。
本次交易无需提交股东大会审议。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。
保荐机构对公司本次拟签订关联交易合同事项无异议。
（以下无正文）（此页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于万达信息股份有限公司拟签订关联交易合同的核查意见》之签章页）
保荐代表人：____________________________欧阳凌敬启志
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
2023年10月27日