泰坦科技:泰坦科技关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的公告

证券代码：688133证券简称：泰坦科技公告编号：2023-067
上海泰坦科技股份有限公司
关于使用剩余超募资金归还银行贷款
和永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*上海泰坦科技股份有限公司（以下简称“公司”或“泰坦科技”）于
2023年10月27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，
审议通过了《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，本次拟使用剩余超募资金3075.14万元（含银行利息等，具体金额以转出时实际金额为准）归还银行贷款和永久补充流动资金，占超募资金总额23770.35万元的比例为12.94%。
*公司承诺每12个月内累计使用超募资金用于归还银行贷款或者永久补充
流动资金的金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求；在归还银行贷款和补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
*公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司保荐机构中信证券股份有限公司对该事项出具了同意的核查意见。
*本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、募集资金的基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2231号），公司获准向社会公开发行人民币普通股19062315股，每股发行价格为人民币44.47元，募集资金总额为
84770.11万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计7499.76万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为77270.35万元，上述资金
已全部到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2020年10月27日出具了“大信验字[2020]第4-00038号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
具体情况详见公司2020年10月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海泰坦科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目：
单位：人民币万元序项目名称投资总额拟使用募集资金项目情况号
1网络平台升级改造建设项目9500.009500.002022年4月已结项
2研发分析技术中心扩建项目8000.008000.002023年4月已结项
3工艺开发中心新建项目12000.0012000.002023年4月已结项
销售网络及物流网络建设项
424000.0024000.002023年4月已结项
目
合计53500.0053500.00-
截至2023年6月30日的募集资金使用情况，具体内容详见公司于2023年8月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海泰坦科技股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-054）。
三、本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的情况
随着公司生产规模及业务的不断扩大，经营性流动资金需求日益增加。为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。公司超募资金总额为23770.35万元，2020年、2021年、2022年分别使用
7000万元用于归还银行贷款和永久补充流动资金。截止2023年9月30日，公
司剩余超募资金为3075.14万元（含银行利息等）。本次拟使用剩余超募资金
3075.14万元（含银行利息等，具体金额以转出时实际金额为准）归还银行贷款
和永久补充流动资金，占超募资金总额23770.35万元的比例为12.94%。
公司最近12个月内累计使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的金
额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金后，公司超募资金账户余额为0元，公司将按规定注销相关募集资金专用账户。
四、相关说明及承诺公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总
额的30%；公司承诺本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金不会影响募
集资金投资项目建设的资金需求，在归还银行贷款和补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序
公司于2023年10月27日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金计人民币3075.14万元（含银行利息等，具体金额以转出时实际金额为准）用于归还银行贷款和永久补充流动资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项尚需提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式，经股东大会审议后方可实施。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。该事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。
综上，公司独立董事同意公司本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，同意提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定。本次使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关制度的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次公司使用超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项。
（三）保荐机构意见公司本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项已经公
司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确同意的独立意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的事项无异议。
七、上网公告附件1、《上海泰坦科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议之独立意见》2、《中信证券股份有限公司关于上海泰坦科技股份有限公司使用剩余超募资金归还银行贷款和永久补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
上海泰坦科技股份有限公司董事会
2023年10月31日