维尔利:简式权益变动报告书（常州德泽）

维尔利环保科技集团股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：维尔利环保科技集团股份有限公司
股票简称：维尔利
股票代码：300190
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人名称：常州德泽实业投资有限公司
住所：常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
通讯地址：常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室
股份变动性质：股份减少
签署日期：2023年11月3日信息披露义务人声明
一、本报告书信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件的要求编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称“维尔利”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在维尔利拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
1目录
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
第三节权益变动目的.............................................6
第四节权益变动方式.............................................7
第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
第七节信息披露义务人声明.........................................17
第八节备查文件..............................................18
附表...................................................19
2第一节释义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司/上市公司/维尔利指维尔利环保科技集团股份有限公司
信息披露义务人/常州德指常州德泽实业投资有限公司泽中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—《准则15号》指权益变动报告书》元指人民币元
本报告书、权益变动报指本维尔利环保科技集团股份有限公司简式权益变动报告书告书股份转让协议指常州德泽实业投资有限公司与常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）于2023年11月3日签署的股份转让协议
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况公司名称常州德泽实业投资有限公司注册地址常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室法定代表人李月中
统一社会信用代码 91320411770519757Q企业类型有限责任公司注册资本1000万元实业投资、企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围批准后方可开展经营活动）成立日期2005年2月28日营业期限2005年2月28日至2055年2月27日通讯地址常州市新北区薛家镇黄河西路268号904室邮政编码213125
李月中81.1%
浦燕新6.75%
蒋国良5%
周丽烨4.5%股权结构
朱卫兵2.25%
黄兴刚0.15%
宗韬0.15%
蒋莉0.1%
（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的基本信息其他国家或地区姓名性别职务国籍长期居住地居留权李月中男执行董事中国常州德国
（三）信息披露义务人持有其他上市公司股权的情况
截至本权益变动报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市
4公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
5第三节权益变动原因及目的
一、本次权益变动的目的
为偿还股份质押借款、降低其股份质押比例，常州德泽通过大宗交易及协议转让方式减持其持有的维尔利股份，导致其持股比例降低。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内在符合并遵守现行有效地法律、法规及规范性文件的基础上增加或减少其拥有的公司股份，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
6第四节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动之前，信息披露义务人常州德泽合计持有公司275572256股股票，合计持股数量占剔除回购专用账户股份后公司总股本的35.84%。本次权益变动之后，信息披露义务人常州德泽合计持有公司219879484股股票，合计持股数量占剔除回购专用账户股份后公司总股本的28.60%。
二、本次权益变动的基本情况
常州德泽于2023年7月27日、7月28日通过大宗交易方式合计减持公司股份
7500000股，占剔除回购专用账户股份后公司总股份数的0.98%。
2023年11月3日，常州德泽与常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）签
署了《股份转让协议》，常州德泽拟将其持有的维尔利48192772股无限售流通股（占剔除回购专用账户股份后公司总股本的6.27%）以3.735元/股的价格，通过协议转让的方式转让给常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）。
常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）系政府为支持民营企业发展，化解上市公司股票质押风险而成立。常州德泽与常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、信息披露义务人本次权益变动前后持有公司股份的情况股东权益变动前持有股份权益变动后持有股份
名称股数（股）占剔除回购专用账股数（股）占剔除回购专用账户股份后总股本比户股份后总股本比例例
常州27557225635.84%21987948428.60%德泽
合计27557225635.84%21987948428.60%
四、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况
截至本公告披露日，常州德泽持有公司无限售流通股份268072256股，占
7剔除回购专用账户股份后公司总股本的34.86%。常州德泽累计质押所持公司股
份数量为173805311股，占其所持有公司股份总数的64.84%，占公司总股份的
22.24%（占剔除回购专用账户股份后公司股份总数的22.60%）。
五、本次交易对上市公司控制权的影响本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
六、股份转让协议的主要内容
转让方：常州德泽实业投资有限公司
受让方：常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）
（一）标的股份
1、股份转让1.1转让方同意将其持有的维尔利公司股份48192772股（占维尔利公司股份总数的6.17%）以及由此所衍生的所有股东权益，按照本协议约定的条款和条件转让给受让方，受让方同意受让。
1.2本次股份转让后，转让方持有维尔利公司股份219879484股（占维尔利公司股份总数的28.13%）。自股份过户日起，各方作为维尔利公司的股东，根据各自持有的维尔利公司股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。
2、转让方承诺，转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲
裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。
3、转让方承诺，转让方分别对标的股份中转让的股份数量拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
（二）股份转让价款与支付方式
1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民币3.735元，标的股份转让总价款为人民币180000003.42元（大写：人民币壹亿捌仟万
8元零叁元肆角贰分），该价格系参考本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价确定。
2、支付方式
（1）受让方应在本协议生效之日起5个工作日内支付人民币45000000.00元（大写：人民币肆仟伍佰万元整）。
（2）标的股份过户至受让方名下之日起10个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让款之余款，即人民币135000003.42元（大写：人民币壹亿叁仟伍佰万元零叁元肆角贰分）。
（3）股份转让受让方全部转让款将转入转让方在兴业银行开立的专用共管账户。转让方由于资金需求，需要将共管账户内的资金全部或部分划转至其他账户的，需在受让方出具书面同意函后方可进行。
（三）股份过户
1、本协议签署后，在本次股份转让最后一笔余款支付前，转让方应当向登
记结算公司提出查询拟转让股份的申请，获得股份证明文件，并向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。
2、在本次股份转让经深圳证券交易所批准（指取得深交所关于股份协议转让的确认文件）之日起5日内，各方应共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。
3、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标
的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例分享股份过户日维尔利公司利润或分担过户日维尔利公司的风险及亏损。
（四）陈述、保证与承诺
1、各方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何
虚假、错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
2、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：
2.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议书约定事
9宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。
2.2保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏、不真实，且该等应披露而未披露事项给受让方造成损失的，转让方应承担等额赔偿责任。
2.3签署、交付及履行本协议不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自
身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、公告等程序。
2.4转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法
或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的任何情形或者风险。
2.5转让方在转让前对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置
任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担
保权益及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。
2.6协助维尔利公司、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，
并依法履行自身的信息披露义务。
2.7向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为使
本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
2.8在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
2.9在本协议签署后，未经受让方同意，转让方不得与本协议之外的任何第
三人就标的股份的处置进行协商、不得与协议书之外的任何第三人就该等事项签
署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
102.10签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书等。
2.11及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
3、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：
3.1为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定事
宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
3.2受让方保证其在本协议报送相关审核和批准机关批准时符合相关法律
规定关于受让主体的各项资格要求。
3.3受让方保证按照本协议第三章规定，向转让方支付标的股份的转让价款，
并保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。
3.4为有利于维尔利公司的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定
不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。
3.5保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
3.6签署、交付及履行本协议已经取得了必要的批准与授权，不违反任何法
律法规、规范性文件，不违反自身的公司章程/合伙协议，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲
裁机构发出的判决、命令或裁决等。
3.7保证将按照诚实信用原则，就本协议约定事宜积极办理及配合其他相关
各方办理向中国证监会申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
协助维尔利公司、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
3.8向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协议
全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等，向第三人交付或取得一切为使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。
3.9保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的通
知、公告等程序。
3.10在不违反国家有关法律、法规的前提下，签署和交付需受让方签署或交
11付的与本次股份转让有关的文件及证书等。
3.11在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努
力促进完成股份过户手续。
3.12受让方受让维尔利公司股票的目的为化解转让方的股票质押风险，相
关投资以财务投资为主，不谋求对维尔利公司的实际控制权。
3.13及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
4、以上各方的保证、承诺与责任不影响各方在本协议其他条款中的陈述、保证、承诺与责任。
如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过合法的途径追究违约方相关法律责任。
(五)争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方应将争议提交常州仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在常州。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
2、本协议签署后，除本协议第八章规定的情形外，任何一方违反、不履行
或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任，给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
2.1标的股份存在瑕疵导致本次股份转让无法继续履行，转让方应返还受让
方已支付价款，并向受让方支付违约金，金额为受让方已支付价款的0.05%/天，因不可抗力或第三方责任导致除外。
2.2受让方未按照本协议约定及时和足额向转让方支付股份转让价款的，从
违约第一天起，向转让方支付违约金，金额为应支付转让价款的0.05%/天，因不可抗力或第三方责任导致除外。
3、任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（六）本协议的效力本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后于文首签署日起成立。
121、本次股份转让协议在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
1.1受让方报中国证券投资基金业协会备案并完成备案，且开立相关证券账户；
1.2各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖公章且披露后。
2、变更和解除
2.1本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
2.2本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进
行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商相应修改本协议。
2.3除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法履
行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议。
2.4出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或存
在履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则可以解除本协议。如本协议因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
3、本协议的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可执行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
4、任何一方对本协议项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议任何一方未行使或延迟行使本协议项
13下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应
影响将来另外行使这项权利。
5、本协议各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议或本协议
项下的任何权利、利益或义务。
（七）其他费用承担
1、本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
2、各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
七、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、
协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。
本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方就股份表决权
不存在其他安排、没有就出让人在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安排。
八、信息披露义务人为上市公司控股股东或实际控制人应当披露的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。
九、本次权益变动涉及的有关部门批准情况本次权益变动尚需取得深交所的合规确认文件。
14第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况
详见本报告书第四节“二、本次权益变动的基本情况”。除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在以其他方式买卖公司股票的情况。
15第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。
16第七节信息披露义务人法定代表人声明
一、信息披露义务人法定代表人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签章）：常州德泽实业投资有限公司
法定代表人（签章）：李月中
签署日期：2023年11月3日
17第八节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人与常州新北区嘉维股权投资中心（有限合伙）签署的《股份转让协议》；
4、信息披露义务人签署的本报告书；
5、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、查阅地点上述备查文件置备于维尔利环保科技集团股份有限公司。
18附表
简式权益变动报告书基本情况上市公司名称维尔利环保科技集团股上市公司所在地江苏省常州市汉江路份有限公司156号股票简称维尔利股票代码300190常州德泽实业投资有常州市新北区薛家镇信息披露义务限公司信息披露义务人注册地黄河西路268号904室人名称
拥有权益的股增加□减少√
份数量变化不变，但持股人发生变有无一致行动人有□无√化□信息披露义务信息披露义务人是否为上市公司
人是否为上市是√否□实际控制人是□否√
公司第一大股东
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式（可多选）国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司
发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份股票种类：人民币普通股
数量及占上市公司已发行股份比例持股数量：275572256股持股比例：35.84%（剔除回购专用账户中股份后占公司总股本的比例）
本次权益变动后，信息披露义务人拥有股票种类：人民币普通股权益的股份的数量及变动比例持股数量：219879484股持股比例：28.60%（剔除回购专用账户中股份后占公司总股本的比例）
在上市公司中拥有权益的股份变动的时时间：协议转让标的股份在中国证券登记结算有限责任公间及方式司深圳分公司办理股份过户登记手续完成之日。
方式：大宗交易、协议转让是否已充分披露资不适用金来源
信息披露义务人是否拟于未来12个月内是□否√继续增持
信息披露义务人前6个月是否在二级市场是√否□买卖该上市公司股票
19涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在是□否√侵害上市公司和股东权益的问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在是□否√
未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需取得批准是√否□
是否已得到批准是□否√
尚需取得深交所的合规确认文件后，方可至中登公司办理股份过户相关手续。
20（本页无正文，为《维尔利环保科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（签章）：常州德泽实业投资有限公司
法定代表人（签章）：李月中
签署日期：2023年11月3日
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