华峰测控:华峰测控关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

证券代码：688200证券简称：华峰测控公告编号：2023-048
北京华峰测控技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●北京华峰测控技术股份有限公司（以下简称“公司”）本次使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司公开发行的部分人民
币普通股（A股）股票，主要内容如下：
1.拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2.回购资金规模：回购资金总额不低于人民币1000万元（含），不超过人民
币1500万元（含）；
3.回购价格或价格区间：不超过人民币150元/股（含），该价格不高于董事
会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，系公司管理层参考回购提议人建议、公司股份发行价，结合在回购实施期间公司股票价格、财务经营情况、外部环境等诸多因素确定。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间综合二级市场股票价格确定；
4.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；
5.回购资金来源：公司自有资金；●相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，除公司董事、副总经理、实际控制人徐捷爽在未来3个月、未来6个月存在减持公司股票的可能外，公司监事、控股股东、回购提议人及其他董事、高级管理人员、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无明确减持公司股票的计划。公司持股5%以上的股东中国时代远望科技有限公司未来3个月无减持计划、未来6个月是否减持尚不确定。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
●相关风险提示
1.若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，
则存在回购方案无法顺利实施的风险；
2.如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司生产经营、财
务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；
3.本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激励或者员工
持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购
股份等原因，导致已回购股份无法全部转让的风险，如出现上述无法转让的情形，存在已回购未转让股份被注销的风险；
4.存在后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规定与要求，导致本回
购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1.2023年10月20日，公司实际控制人、董事长、董事会秘书向董事会提议
公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发
行的部分人民币普通股（A股）股票。用于股权激励或者员工持股计划，详细内容请见公司于 2023年 10月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于收到公司实际控制人、董事长、董事会秘书提议收购公司回购股份的提示性公告》（公告编号：2023-043）。
2.2023年10月25日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于以集中竟价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发表了明确同意的独立意见。
3、根据《北京华峰测控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为持续建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来适宜时机将回购的股份用于员工持股计划或股权激励。并在发布回购结果暨股份变动公告后3年内转让，若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）。
（三）拟回购股份的方式集中竞价交易方式。
（四）回购股份的期限
1.回购期限为自董事会审议通过本次股份回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司在下列期间不得回购公司股份
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推
迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
4.公司不得在以下交易时间进行股份回购的委托：
（1）开盘集合竞价；（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制；
（4）公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨跌幅限制的价格。
公司将根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或者员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。
如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2、回购股份的资金总额
本次回购资金总额不超过人民币1500万元（含），不低于人民币1000万元（含）。
3、回购股份数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本135282464股为基础，按本次回购金额上限人民币1500万元，回购价格上限150元/股进行测算，本次回购数量约为100000股，回购股份约占公司总股本的0.07%；按照本次回购金额下限人民币1000万元，回购价格上限150元/股进行测算，本次回购数量约为66666股，回购股份约占公司总股本的0.05%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六）本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司本次回购股份的价格拟不超过人民币150元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
（七）回购股份资金来源公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币1000万元（含）和上限人民币1500万元（含），回购价格上限150元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购后本次回购后本次回购前（按回购上限金额）（按回购下限金额）股份类型占总股占总股占总股股份数量股份数量股份数量本比例本比例本比例
（股）（股）（股）
（%）（%）（%）
一、无限售条
13528246410013518246499.9313521579899.95
件流通股
二、有限售条
001000000.07666660.05
件流通股合计135282464100135282464100135282464100
注：
1.上述股本结构未考虑转融通的股份情况；
2.以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
3.以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产342971.61万元，归属
于上市公司股东的净资产328783.94万元，流动资产261377.88万元。按照本次回购资金上限1500万元测算，分别占上述数据数据的0.44%、0.46%、0.57%。
根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币1500万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2.截至2023年9月30日（未经审计），公司资产负债率为4.14%，货币资金
为198258.91万元，公司以人民币1500万元上限回购股份，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力和未来发展产生重大不利影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1.公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2.公司本次股份回购资金总额不超过人民币1500万元（含），不低于人民币
1000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经
营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3.公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4.本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中
小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明经核查，公司实际控制人、董事长、董事会秘书、回购提议人孙镪，公司实际控制人、董事、总经理蔡琳，公司实际控制人、董事、副总经理徐捷爽，公司实际控制人、总工程师周鹏，公司财务总监齐艳，公司副总经理居宁在董事会作出回购股份决议前6个月内通过股权激励归属获得了公司股份。公司董事邵丹丹在董事会作出回购股份决议前6个月内增持了公司股份。公司董事、副总经理付卫东在董事会作出回购股份决议前6个月内减持了公司股份。
公司控股股东及董监高其余人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。
上述人员不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增持计划，减持计划相关内容请见本公告“（十二）”部分内容。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况经核查，截至本公告披露日，除公司董事、副总经理、实际控制人徐捷爽在未来3个月、未来6个月存在减持公司股票的可能外，公司监事、控股股东、回购提议人及其他董事、高级管理人员、实际控制人在未来3个月、未来6个月暂无明确
减持公司股票的计划。公司持股5%以上的股东中国时代远望科技有限公司未来3个月无减持计划、未来6个月是否减持尚不确定。若相关股东未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
（十三）提议人提议回购的相关情况
提议人孙镪先生系公司实际控制人、董事长、董事会秘书。2023年10月20日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起。经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
提议人在提议前6个月内通过股权激励归属获得本公司股份。提议人在本次回购期间无减持公司股份计划。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上将投赞成票。
（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
公司将在未来适宜时机将本次回购的股份用于股权激励或员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告披露后三年内完成股份转让，若公司未能在此期限内转让完毕，尚未使用的已回购股份将在履行相关法律程序后予以注销。
（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。
若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。
（十六）关于授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜有关情况
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机进行股份回购，包括但不限于回购股份的具体时间、价格
和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
5.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6.依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为
本次股份回购所必需的事宜。上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在
导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
2.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3.公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
4.如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年10月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于 2023 年 11 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京华峰测控技术股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-047）。
（二）回购专用证券账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：北京华峰测控技术股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886141625
该账户仅用于回购公司 A股股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京华峰测控技术股份有限公司董事会
2023年11月2日