森远股份:关于签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》等协议暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300210证券简称：森远股份公告编号：2023-057
鞍山森远路桥股份有限公司
关于签署《股份转让协议》《表决权放弃协议》等协议暨
控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023年10月31日，鞍山森远路桥股份有限公司（以下简称“公司”或“森远股份”）的控股股东、实际控制人郭松森先生及公司股东齐广田先生分别与北京中科信控创新创业科技发展有限公司（以下简称“中科信控”）签署了《股份转让协议》，郭松森先生将其持有的森远股份58106394股股份（占森远股份总股本的12.00%）向中科信控转让；齐广田先生将其持有的森远股份24210998
股股份（占森远股份总股本的5.00%）向中科信控转让。
2、同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将
放弃其持有的公司74602351股股份所对应的表决权。本次表决权放弃的期限为自签署《表决权放弃协议》签署之日起，至《表决权放弃协议》约定的终止情形发生之日止。
3、本次股份转让及表决权放弃完成后，中科信控将持有森远股份82317392
股股份（占森远股份总股本的17.00%），拥有森远股份17.00%的表决权，中科信控将成为森远股份控股股东。中科信控无实际控制人，故森远股份将变更为无实际控制人。
4、本次权益变动事项不触及要约收购，亦不构成关联交易。
5、本次股份转让相关事项仍需深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
1证登深圳分公司”）办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实
施完成及实施结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况2023年10月31日，郭松森先生、齐广田先生分别与中科信控签署了《股份转让协议》，郭松森先生、齐广田先生拟将持有的森远股份合计82317392股股份（占森远股份总股本的17%）向中科信控转让，转让价款合计为人民币3.536亿元，本次股份转让价格确定为4.2956元/股。
同日，郭松森先生与中科信控签订了《表决权放弃协议》，郭松森先生将放弃其持有的公司74602351股股份所对应的表决权。
根据《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，上述股份转让完成及表决权放弃生效后，中科信控拥有公司表决权的比例将达到17%，中科信控将实现对公司的控制。公司的控股股东将由郭松森先生变更为中科信控，公司的实际控制人将由郭松森先生变更为无实际控制人。具体情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后股东拥有表决权表决权拥有表决持股数量持股比例持股数量持股比例表决权比的股份数比例权的股份
（股）（%）（股）（%）例（%）
（股）（%）数（股）
郭松森13270874527.4113270874527.417460235115.4100
齐广田476716829.85476716829.85234606844.85234606844.85
中科信控00008231739217.008231739217.00
二、股份交易各方基本情况
（一）股份出让方
1、郭松森
姓名郭松森性别男国籍中国
身份证号码2103021963********是否取得其他国家或地区居留权否
22、齐广田
姓名齐广田性别男国籍中国
身份证号码2103031964********是否取得其他国家或地区居留权否
（二）股份受让方
1、中科信控的基本情况
名称北京中科信控创新创业科技发展有限公司法定代表人王钊注册资本500万元
住所 北京市海淀区北太平庄路 18 号 C 座 9 层 C910
统一社会信用代码 91360502MA38ALKN7P
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；软件开发；人工智能基础软件开发；环保咨询服务；数字创意产品展览展示服务；数据处理服务；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；数据处理和存储支持服务；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；云计算设备销售；云计算装备技术服务；会议及展览服务；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调经营范围查）；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；非居住房地产租赁；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；
第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、中科信控的股权控制关系图
中科信控的实际股权控制关系图如下：
33、关于中科信控无实际控制人的说明
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司收购管理办法（2020年修正）》关于
实际控制人的相关规定，结合中科信控的股权结构、现行章程、董事及高级管理人员提名及任免、股东会和董事会决议以及实际经营决策等实际情况，中科信控对其控制权情况进行了谨慎甄别。
根据中科信控的《公司章程》，股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，且股东会会议作出的全部决议必须经全体股东一致通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制中科信控股东会最终控制中科信控。
根据中科信控的《公司章程》，董事会行使执行股东会决议、决定公司内部管理机构的设置、决定聘任或解聘公司经理、副经理及财务负责人等职权。公司董事会由三名董事组成，由中科信控（北京）科技有限公司、北京中科泓源信息技术有限公司和济南中谷智算企业管理合伙企业（有限合伙）各委派一名董事。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会决议必须经过全体董事一致同意才能通过。因此，中科信控任一股东均无法通过控制董事会最终控制中科信控。
综上所述，中科信控的任一股东均不能单独控制中科信控的股东会或董事会。
因此，经中科信控审慎判断认定后，中科信控目前无实际控制人。
4（三）关联关系情况说明
截至本公告披露日，本次交易转让方郭松森先生、齐广田先生与中科信控之间不存在股权控制关系，不存在受同一主体控制情形；郭松森先生、齐广田先生未在中科信控担任董事、监事或高级管理人员，未直接或间接持有中科信控股权，不会对中科信控重大决策产生重大影响，不存在为中科信控受让公司股份提供融资安排的情形，与中科信控之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的其他需认定为一致行动人的关联关系、不存在《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》规定的关联关系。与森远股份其他各股东行使表决权时，均能独立判断、决策并行使表决权，相互之间不存在任何共同协商行使表决权的协议或其他安排。
三、股份转让协议的主要内容
（一）郭松森与中科信控签署的《股份转让协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
转让方：郭松森
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（2）签订时间
转让方与受让方于2023年10月31日签订了《股份转让协议》。
2、合同主要内容
郭松森与中科信控签订的《股份转让协议》主要内容如下：
“第二条股份转让2.1转让方同意将其持有的目标公司58106394股股份（占目标公司股份总额的12.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。
52.2双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事先书面同意，转让方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
2.4转让方不可撤销地承诺：在本协议和《表决权放弃协议》及相关承诺签署后，受让方作为控股股东期间，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任
何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制
权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经受让方书面同意，不得实施下述行为：1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；
2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；3）通过协议、接
受第三方委托、委托给第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或
第三方在上市公司的股份表决权。
2.5自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次
股份转让合规性事项的书面申请。转让方应于以下条件（以下简称“过户条件”）均满足之日起10个工作日内，向中证登深圳分公司提交标的股份过户登记至受让方名下的申请：（1）取得所有质权人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件；（2）深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性确认；（3）受让方已
经按照本协议约定支付第一期股权转让价款；（4）受让方已经按照本协议第六条
6之约定向目标公司提供13000.00万元的资金支持。
2.6在标的股份交割后，在符合中国法律法规及中国证监会、证券交易所监
管规则的基础上，受让方有权指派专人对上市公司及其合并报表内的企业的运营进行监督，直至本协议第错误!未找到引用源。条和第5.2条约定事项办理完毕。
第三条转让对价及支付方式
3.1经充分协商，双方同意，本次股份转让价款确定为4.2956元/股，标的股
份转让的总价款为2.496亿元（含税，大写：贰亿肆仟玖佰陆拾万元整）。若本协议签署后至标的股份交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持不变。
3.2转让价款支付方式
(1)第一期股份转让价款：第一期股份转让价款合计10588.24万元，占交易
价款总金额的比例约为42.4208%。
根据转让方与受让方签署的《框架协议》，受让方已经于2023年10月
27日按《框架协议》之约定向转让方支付2117.65万元意向金，自本协
议签署且下述条件均获满足之日起自动转为第一期股份转让款；自下述
条件满足后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款8470.59万元。
第一期股份转让价款应满足的支付条件如下：
1）本协议、《表决权放弃协议》及须由转让方签署的相关承诺已签署并生效；
2）本次股份转让已取得深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性
7确认。
(2)第二期股份转让价款：在全部转让股份在中证登深圳分公司完成变更登记，并将全部转让股份所有权人变更登记为受让方后的2个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让价款14371.76万元，占交易价款总金额的比例约为57.5792%。
第四条业绩承诺
4.1双方同意，标的股份完成交割后，在2024年度、2025年度，目标公司
原有业务与新业务应进行独立运营和财务核算。转让方拥有目标公司原有业务的独立运营权，包括但不限于：（1）负责原有业务团队人员的调动与管理；（2）负责原有业务的市场开拓；（3）确定原有业务团队人员的薪酬体系，在原有业务盈利的情形下，将盈利以奖金或绩效的形式分配给原有业务的核心人员及团队。
4.2在以下条件均获满足的前提下，转让方承诺，目标公司原有业务2024年度、2025年度归属于母公司股东的净利润合计为正：（1）转让方能够独立运
营目标公司的原有业务；（2）为目标公司开展原有业务之目的，应转让方的要求，受让方应当协助或配合完成开展原有业务所需的内部审批手续，包括但不限于协助或配合审批并通过各项流程申请、取得法定代表人或相关审批人的签字、完成
各类印鉴（公章、财务专用章、合同专用章等）的用印程序。当上述任一情形未获满足时，本4.2条关于净利润合计为正的业绩承诺将被豁免，即该等业绩承诺未被实现，转让方不构成违约，受让方无权追究转让方的相应违约责任。
4.3双方一致认可本协议第4.2条所述“净利润”是指目标公司原有业务满
足以下因素的每个会计年度合并报表中归属于母公司股东的净利润数：
(1)目标公司原有业务净利润是指不扣除非经常性损益的净利润数值；
(2)目标公司融资贷款所产生的财务费用不纳入原有业务业绩承诺核算中；
(3)与目标公司原有生产经营活动不相关的费用不纳入核算范畴：包括但不
8限于中介机构财务顾问费，会计事务所财务审计费、法律顾问费、独董
费及证券事务费用等。
4.4业绩承诺期内的财务指标的实现情况，由经双方一致认可的具有中国证
券从业资格的会计师事务所依照上述4.2及4.3款内容进行审核并出具专项报告确定。
4.5该会计师在审核及出具专项报告时需按照目标公司截至本协议签署日施
行的财务政策和估算法执行。受让方认可目标公司在股份交割日和业绩承诺期期初的财务政策、会计估计和会计假设（包括但不限于长期股权投资减值、应收账款减值、存货减值等），业绩承诺期内，如由于政策或非转让方经营导致上述财务政策、会计估计和会计假设发生变化并对承诺业绩产生不利影响的，应在专项报告中剔除相关不利影响。
4.6业绩承诺期内，若目标公司实现原有业务净利润总额低于承诺的原有业
务净利润总额，则差额部分（取绝对值）应由转让方向受让方现金补偿，差额部分=承诺的原有业务净利润总额-实现原有业务净利润总额。
4.7转让方应当在目标公司取得该专项报告后30日内，依据本协议的约定确
定需要补偿的现金金额，并将补偿的现金金额汇入受让方指定的银行账户。
第五条公司治理
5.1双方同意目标公司董事会、监事会成员安排如下：
整体交割完成后，受让方同意在审议以下改组董事会和监事会议案的股东大会中就改组董事、监事的议案投赞成票：改组后新一届董事会设7名董事（含独立董事3名），其中3名非独立董事及3名独立董事由受让方提名，1名非独立董事由转让方提名；新一届监事会设3名监事，其中2名非职工代表监事由受让方提名。
5.2改选上市公司董事会、监事会的工作包括离任的董事、监事完成相关离
9职交接程序并对外公告，之后由新一届董事会重新任命管理层等工作。转让方配
合上市公司新任董事及监事于本协议第5.1条约定的董事会、监事会改组完成的
当日接管上市公司，包括但不限于由上市公司新任董事及管理层接管上市公司及其合并报表内的重要子企业的公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项
证照、章程、财务资料（包括银行 K 宝、U 盾、银行印鉴等）及其他重要证照、
资料的原物、原件、正本等（以下简称“上市公司接管”）。
5.3转让方承诺，在业绩承诺期内，无论在何地域，除非受让方许可，将不
会直接或间接实施下列行为：
(1)不得单独或联同任何其他个人、企业、公司或组织，进行与或可能与上市公司任何业务发生竞争的行为；
(2)不得在与上市公司有竞争关系的企业或其他经营、研发机构从事与上市公司业务及技术等相关的工作；
(3)不在与上市公司生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业
单位、社会团体内担任任何职务，包括但不限于股东、合伙人、董事、监事、经理、代理人、顾问等；
(4)其他构成违反法律关于竞业禁止或限制的行为。
第六条资金支持
6.1双方同意为目标公司提供资金支持如下：
(1)受让方同意暂定向目标公司提供15000.00万元的资金支持（以下简称“受让方资金支持”）。自本协议第3.2条约定的第一期股份转让价款付款条件满足后5个工作日内，受让方应当通过直接或协调第三方的方式向目标公司提供13000.00万元的资金支持。受让方资金支持专项用于为提前偿还目标公司截至本协议签署日的部分银行借款，以解除转让方为目标公司债务提供的全部担保。受让方资金支持的具体金额以解除转让10方为目标公司债务担保所需资金为准，如上述金额13000.00万元不足，
则差额部分的资金支持由受让方向目标公司全额补足以解除转让方为目标公司债务承担的全部担保。在转让方为目标公司债务提供的全部担保被解除前，非经转让方同意，受让方资金支持的资金（无论使用后的余额多少）不得从银行账户中转出或用于其他用途。目标公司的资产如因受让方支持资金偿还目标公司银行贷款，从而解除质押或抵押的相关资产（以下简称“原有资产”），优先用于解除转让方为目标公司截至本协议签署日的银行借款所提供的担保。如届时尚有未解除的转让方为目标公司提供的担保，除非转让方事先书面同意，该等资产不得用于其他用途。受让方同意，在银行提出要求时，无条件的为目标公司截至本协议签署日的银行借款提供担保，包括但不限于以增加现金、股权、信用等方式，以替代转让方所提供的担保。
(2)受让方承诺自本次交易发布公告之日起，积极与目标公司现有贷款银行
接触商议新的贷款批复条件，6个月内完成全部转让方对目标公司截至本协议签署之日的债务的担保置换程序。自标的股份过户完成之日起，在转让方为目标公司债务所提供的担保被全部解除前，受让方同意为转让方为目标公司债务所做的担保提供反担保，反担保方式为保证担保。
(3)自受让方完成全部目标公司债务担保置换后，如原有业务确需流动资金支持的，应由转让方向目标公司提供原有业务所必须的资金支持，以确保目标公司原有业务的正常开展，及转让方于本协议第4.2条约定的业绩承诺的实现。
(4)当原有业务以前会计年度所产生的应收账款和股权投资行为产生大额现
金回流时，在保证原有业务实现业绩承诺所需资金、偿还转让方对目标公司借款和偿还转让方所担保的目标公司借款的前提下，余下资金可用于目标公司新业务的开展。
11第七条声明、保证及承诺
7.1转让方在签订本协议时及在标的股份交割日向受让方声明、保证及承诺
如下：
(1)转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合
法、有效的约束力。
(2)转让方真实、合法、有效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担。
(3)按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
(4)就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
(5)标的股份交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股份
转让给除受让方之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让方签署表决权放弃的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下的同等义务。
7.2受让方在签订本协议时及在标的股份交割日向转让方声明、保证及承诺
如下：
(1)受让方具备受让转让方股份的资格，并具备相应的履约能力；而本协议
一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
12(2)受让方受让转让方持有的目标公司的股份没有违反对受让方具有约束力
的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定。
(3)按照本协议的规定向转让方支付转让价款。
(4)受让方应遵守相关法律、法规及中国证监会、深交所关于股份锁定的相关规定。
第八条税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
第九条过渡期安排
9.1过渡期指本协议签订日起至标的股票过户登记至受让方名下之日。
9.2在过渡期内，转让方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
9.3在过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
9.4在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继
13续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
9.5在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
第十条协议的解除与终止
10.1经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。
10.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继
续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，转让方应向受让方返还受让方已支付的全部款项。为免疑义，如因不可归责于协议双方的原因导致本次转让无法在本协议签署后180日内按照本协议第二条完成整体交割的，受让方有权立即单方解除本协议，要求转让方向受让方返还受让方已支付的全部款项，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
10.3除非本协议另有约定，本协议因10.2条原因提前终止或解除的，转让
方应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起5日内，将受让方已支付的交易价款（包括但不限于受让方向转让方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至受让方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向受让方支付违约金。
第十一条违约责任
11.1本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的
任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
1411.2如转让方发生下列情形，应自收到受让方通知后5个工作日内改正，如
转让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，转让方应向受让方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部款项，且转让方需向受让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
(1) 转让方未按照本协议第二条的约定履行以下义务：（i）受让方作为控股
股东期间，不谋求或协助第三方谋求目标公司控制权；（ii）在标的股份交割后，配合受让方指派专人对上市公司及其合并报表内的运营进行监督。
(2)转让方违反本协议第7.1条下的以下声明、保证及承诺，即：标的股份
交割完成后，在转让方拟通过协议转让方式将放弃表决权股份转让给除受让方之外的第三方时，转让方须确保第三方无条件、无偿地与受让方签署表决权放弃的协议以及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》及不谋求或协助第三方谋求控制权的承诺项下的同等义务。
11.3转让方未按照本协议的约定履行以下义务或违反以下声明、保证及承诺，
应自收到受让方通知后5个工作日内改正，给受让方造成损害的，应赔偿受让方因此遭受的损失：（i）在过户条件均满足之日起 10 个工作日内，申请办理标的股份的过户手续；（ii）根据本协议第 5.3 条约定在业绩承诺期间遵守竞业禁止义务；（iii）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；（iv）转让方真实、合法、有效地持有
所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担；（v）转让方按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；（vi）转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均
15真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出
的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
11.4如受让方未按照本协议第三条约定履行股份转让价款支付的义务，受让
方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
11.5如受让方未按照本协议第六条约定履行资金支持义务，受让方应自收到
转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
11.6如发生本协议第六条之6.1款约定的受让方资金支持、原有资产未经转
让方事先书面同意被从银行账户中转出或用于其他用途的，受让方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
11.7本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
第十五条其他
1615.1本协议自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。”
（二）齐广田与中科信控签署的《股份转让协议》
1、合同主体、签订时间
（1）合同主体
转让方：齐广田
受让方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
（2）签订时间
转让方与受让方于2023年10月31日签订了《股份转让协议》。
2、合同主要内容
齐广田与中科信控签订的《股份转让协议》主要内容如下：
“第二条股份转让2.1转让方同意将其持有的目标公司24210998股股份（占目标公司股份总额的5.00%）依据本协议的约定转让予受让方，而受让方同意依据本协议的约定自转让方处受让标的股份。
2.2双方同意，自标的股份交割日起，受让方即持有标的股份，享有中国法
律法规及目标公司章程所规定的作为标的股份的股东的权利并承担相应的义务，而转让方不再享有和承担与标的股份有关的任何权利和义务。
2.3自本协议签署日至标的股份交割日前，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等行为，则标的股份因前述事项产生的孳息/衍生的股份应当随同标的股份一并进行转让，由受让方享有，本协议项下股份转让的数量相应调整，但不应影响受让方在本次交易后对目标公司的表决权比例。如在本协议签署日后至本次股份转让完成前发生向转让方分配利
17润事项，则受让方有权在应付转让方的股份转让价款中予以先行扣除。双方进一
步确认：股份转让价款已经包含上述孳息/衍生的股份（如有），且未经受让方事先书面同意，转让方不以任何方式对股份转让比例、股份转让价款及其构成进行调整。
2.4转让方不可撤销地承诺：在本协议及相关承诺签署后，受让方作为控股
股东期间，转让方将不以任何方式单独、共同地或协助任何第三方谋求或争夺上市公司控制权或从事任何影响或可能影响上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为包括但不限于：未经受让方书面同意，不得实施下述行为：1）以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；2）与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系/委托表决；3）通过协议、接受第三方委托、委托给
第三方、联合其他股东、征集投票权等任何方式扩大其或第三方在上市公司的股份表决权。
2.5自本协议签署之日起，转让方应积极配合受让方完成向交易所提交本次
股份转让合规性事项的书面申请，双方应按交易所的要求回复深交所的询问。转让方应于以下条件（以下简称“过户条件”）均满足之日起10个工作日内，向中证登深圳分公司提交标的股份过户登记至受让方名下的申请：（1）取得所有质权
人出具的同意解除质押事项的有效书面确认文件；（2）深交所出具的关于目标公
司股份转让的合规性确认；（3）转让方已经按照本协议约定支付第一期股权转让价款；（4）受让方已经按照本协议第四条之约定向目标公司提供13000.00万元的资金支持。
第三条转让对价及支付方式
3.1经充分协商，双方同意，本次股份转让价款确定为4.2956元/股，标的股
份转让的总价款为1.04亿元（含税，大写：壹亿零肆佰万元整）。若本协议签署后至标的股份交割日，上市公司进行派发股利、送股、资本公积金转增股本、拆分股份、增发新股、配股等除权除息行为，标的股份的数量及每股单价应同时根
18据深交所除权除息规则做相应调整，但股份转让比例以及股份转让总价款保持不变。
3.2转让价款支付方式
(1)第一期股份转让价款：第一期股份转让价款合计4411.76万元，占交易
价款总金额的比例约为42.4208%。
根据转让方与受让方签署的《框架协议》受让方已经于2023年10月27日按《框架协议》之约定向转让方支付882.35万元意向金，本协议签署且下述条件均获满足之日起自动转为第一期股份转让款；自下述条件满
足后5个工作日内，受让方向转让方支付股份转让价款3529.41万元。
第一期股份转让价款应满足的支付条件如下：
1）本协议及须由转让方签署的相关承诺已签署并生效；
2）本次股份转让已取得深交所出具的关于目标公司股份转让的合规性确认。
(2)第二期股份转让价款：在全部转让股份在中证登深圳分公司完成变更登记，并将全部转让股份所有权人登记为受让方后的2个工作日内，受让方向转让方支付第二期股份转让价款5988.24万元，占交易价款总金额的比例约为57.5792%。
第四条资金支持
4.1双方同意为目标公司提供资金支持如下：
(1)受让方同意暂定向目标公司提供15000.00万元的资金支持（以下简称“受让方资金支持”）。自本协议第3.2条约定的第一期股份转让价款付
19款条件满足后5个工作日内，受让方应当通过直接或协调第三方的方式
向目标公司提供13000.00万元的资金支持。受让方资金支持专项用于为提前偿还目标公司截至本协议签署日的部分银行借款，以解除转让方为目标公司债务提供的全部担保。受让方资金支持的具体金额以解除转让方为目标公司债务担保所需资金为准，如上述金额13000.00万元不足，则差额部分的资金支持由受让方向目标公司全额补足以解除转让方为目标公司债务承担的全部担保。在转让方为目标公司债务提供的全部担保被解除前，非经转让方同意，受让方资金支持的资金（无论使用后的余额多少）不得从银行账户中转出或用于其他用途。目标公司的资产如因受让方支持资金偿还目标公司银行贷款，从而解除质押或抵押的相关资产（以下简称“原有资产”），优先用于解除转让方为目标公司截至本协议签署日的银行借款所提供的担保。如届时尚有未解除的转让方为目标公司提供的担保，除非转让方事先书面同意，该等资产不得用于其他用途。受让方同意，在银行提出要求时，无条件的为目标公司截至本协议签署日的银行借款提供担保，包括但不限于以增加现金、股权、信用等方式，以替代转让方所提供的担保。
(2)受让方承诺自本次交易发布公告之日起，积极与目标公司现有贷款银行
接触商议新的贷款批复条件，6个月内完成全部转让方对目标公司截至本协议签署之日的债务的担保置换程序。自标的股份过户完成之日起，在转让方为目标公司债务所提供的担保被全部解除前，受让方同意为转让方为目标公司债务所做的担保提供反担保，反担保方式为保证担保。
第五条声明、保证及承诺
5.1转让方在签订本协议时及在标的股份交割日向受让方声明、保证及承诺
如下：
(1)转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取得为签署本协
议所需要的一切批准、许可和授权；本协议一经生效即对转让方构成合
法、有效的约束力。
20(2)转让方真实、合法、有效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份在
依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担。
(3)按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料。
(4)就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何重大错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
5.2受让方在签订本协议时及在标的股份交割日向转让方声明、保证及承诺
如下：
(1)受让方具备受让转让方股份的资格，并具备相应的履约能力；而本协议
一经生效即对受让方构成合法、有效的约束力。
(2)受让方受让转让方持有的目标公司的股份没有违反对受让方具有约束力
的中国现行有效的法律、法规、规章、政府规范性文件等所有法律文件的任何规定。
(3)按照本协议的规定向转让方支付转让价款。
(4)受让方应遵守相关法律、法规及中国证监会、深交所关于股份锁定的相关规定。
第六条税费承担
除本协议另有约定，各方因履行本协议而应缴纳的任何税项或费用，应由各方依照相关法律、法规之规定各自承担。
21第七条过渡期安排
7.1过渡期指本协议签订日起至标的股票过户登记至受让方名下之日。
7.2在过渡期内，转让方不得在标的股票上设置新的质押，不得设置任何特
权、优先权或其他权利负担，不得筹划或发行上市公司可交换债券，不得以任何方式增持上市公司股票，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
7.3在过渡期内，转让方不得采取任何直接或间接的方式向任何第三方转让
上市公司股票，或直接或间接地与任何第三方作出关于上市公司股票转让的任何承诺、签署备忘录、合同或与本次标的股票转让相冲突、或包含禁止或限制上市公司股票转让的备忘录或合同等各种形式的法律文件。
7.4在过渡期内，转让方应依据法律、法规和公司章程以审慎尽职的原则行
使上市公司股东权利、享有相关权益、履行义务并承担责任，促使上市公司及其控股子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行；保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定；继
续维持与现有客户的良好关系，以保证上市公司经营不受到重大不利影响。
7.5在过渡期内，转让方在知情的情形下应及时将有关对上市公司造成或可
能造成重大不利变化或导致不利于本次股票转让的任何重大事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知受让方。
第八条协议的解除与终止
8.1经协议各方协商一致同意，可以终止本协议。
8.2本协议签署后，如因任何法律法规或监管机构的原因导致本协议无法继
续履行且双方无法在该等事项发生之后的30日内达成一致解决方案，任一方有权单方解除本协议，双方均不构成违约，转让方应向受让方返还受让方已支付的
22全部款项。为免疑义，如因不可归责于协议双方的原因导致本次转让无法在本协
议签署后180日内前按照本协议第二条完成整体交割的，受让方有权立即单方解除本协议，要求转让方向受让方返还受让方已支付的全部款项，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
8.3除非本协议另有约定，本协议因7.2条原因提前终止或解除的，转让方
应当在收到受让方书面终止或解除通知书之日起5日内，将受让方已支付的交易价款（包括但不限于受让方向转让方账户支付的任何款项）无条件地、一次性地全部返还至受让方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向受让方支付违约金。
第九条违约责任
9.1本协议签署后，任何一方未能按本协议的约定履行其义务，或者所作的
任何承诺与保证存在欺诈或虚假成分的，则构成对本协议的违约。除本协议另有约定以外，违约方应赔偿因其违约而造成守约方的全部经济损失，包括但不限于利润损失、利息损失、律师费及诉讼费用等。
9.2如转让方未按照本协议第二条的约定履行不谋求或不协助第三方谋求目
标公司控制权的义务，应自收到受让方通知后5个工作日内改正，如转让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，转让方应向受让方支付本次股份转让价款万分之五的违约金。逾期超过30日的，受让方有权单方解除本协议，并要求转让方返还受让方已支付的全部款项，且转让方需向受让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
9.3转让方未按照本协议的约定履行以下义务或违反以下声明、保证及承诺，
应自收到受让方通知后5个工作日内改正，给受让方造成损害的，应赔偿受让方因此遭受的损失：（i）在过户条件均满足之日起 10 个工作日内，申请办理标的股份的过户手续；（ii）转让方具有完全的权利、权力及能力订立本协议，其已取
23得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权；（iii）转让方真实、合法、有
效地持有所持有的目标公司股份，且标的股份在依照本协议约定过户时没有设定质押或其他权利负担；（iv）转让方按照本协议的约定，积极配合办理深交所、中证登深圳分公司的相关手续，并及时、完整的提供相关资料；（v）转让方就本次交易向受让方及受让方所聘请中介机构所做之陈述、说明或出示、移交之全部
资料均真实、合法、有效，无任何错误、重大遗漏或误导。目标公司在深交所作出的所有公告，在所有重要方面都是真实、准确、完整的，没有任何误导性陈述或重大遗漏。
9.4如受让方未按照本协议第三条约定履行股份转让价款支付的义务，受让
方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付逾期的股份转让价款的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金，同时，转让方已经将标的股份过户至受让方名下的，受让方应当在转让方要求的时间内将标的股份重新过户至转让方名下。
9.5如受让方未按照本协议第四条约定履行资金支持义务，受让方应自收到
转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，转让方有权单方解除本协议，且受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
9.6如发生本协议第四条之4.1款约定的受让方资金支持、原有资产未经转
让方事先书面同意被从银行账户中转出或用于其他用途的，受让方应自收到转让方通知后5个工作日内改正，如受让方未有法定豁免理由且未在上述期限内改正，每逾期1日，受让方应向转让方支付资金支持款（15000.00万元）的万分之五/日的违约金。逾期超过30日的，受让方需向转让方支付本次股份转让价款的30%的违约金。
249.7本协议一方有其他违约行为，给相对方造成损失的，违约方应赔偿守约方的损失。损失范围包括但不限于守约方受到的直接损失、该等损失产生的利息、合理的律师费等。如违约方按照本协议约定支付的违约金不足以弥补其违约行为给守约方造成的损失，违约方应赔偿守约方的全部损失。
第十三条其他
13.1本协议自各方亲自签字（若为自然人的）或法定代表人/授权代表签字并加盖公章（若为法人的）之日起生效。”四、表决权放弃协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方：北京中科信控创新创业科技发展有限公司
乙方：郭松森
2、签订时间
甲方与乙方于2023年10月31日签订了《表决权放弃协议》。
（二）合同主要内容
1、表决权放弃内容
（1）乙方无条件且不可撤销地放弃其持有的森远股份74602351股股份（占公司股份总数的15.41%）所对应的根据法律、法规、规章及其他有关法律约束
力的规范性文件或森远股份章程需要股东大会讨论、决议的事项的表决权，但涉及股份转让、股份质押等直接涉及乙方所持股份处分事宜的事项除外（以下简称“部分股东权利”）。
上述放弃权利的效力及于因送股、转增股、配股等变更而作出相应调整的股份。
25（2）本次部分股东权利放弃为不可撤销之弃权，在弃权期间内，除《表决权放弃协议》另有约定外，乙方无权撤销或单方面解除本次部分股东权利的放弃。
（3）在弃权期间内，乙方自身不得再就弃权股份行使表决权，也不得委托任何其他方行使弃权股份的相应权利。
（4）在弃权期间内，弃权股份的所有权及收益权等财产权仍归乙方所有，除双方另有约定的情形外，森远股份所有经营收益或损失均由森远股份登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担。
（5）法律、行政法规、规范性文件规定乙方作为弃权股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由乙方承担并履行。
2、弃权期限
《表决权放弃协议》项下弃权期限自《股份转让协议》项下58106394股流
通股股份过户至甲方名下且甲方已支付全部2.496亿元股份转让价款之日起至长期，但在存在下述情形之一时自动终止（下述情形均出现时，以较早者出现时间为准）：
（1）甲方实际控制森远股份25%以上股份的表决权；
（2）甲方不再作为森远股份控股股东。
3、其他约定
（1）双方承诺，在其拥有或控制森远股份表决权期间（无论表决权数量多少），将确保其（包括其代理人）全面履行《表决权放弃协议》的各项义务。
（2）协议任何一方均不得单方解除或撤销《表决权放弃协议》。
（3）乙方拟通过协议转让方式将弃权股份转让给除甲方之外的第三方时，乙方须确保第三方无条件、无偿地与甲方签署表决权放弃的协议，明确约定承接转让方在《表决权放弃协议》项下的同等义务。
4、违约责任
26（1）《表决权放弃协议》签署后，除不可抗力因素外，乙方如未能履行《表决权放弃协议》第三条之义务，甲方可书面通知乙方其已违反《表决权放弃协议》，乙方应在收到书面通知之日起3个工作日内对违约情形作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照甲方发出书面通知当日弃权股份收盘价计算的市值的千分之一向甲方支付逾期违约金直至违约情形被消除或被补救。
乙方自收到通知之日起超过30日未消除违约情形的，或其违约行为导致甲方失去森远股份控制权的，则乙方应按照《股份转让协议》约定的股份转让总价款的30%向甲方支付违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当赔偿甲方遭受的经济损失，包括因该等损失遭受的合理费用（如：律师费、诉讼费等）。
（2）双方应承担的违约责任不因《表决权放弃协议》的终止或解除而免除。
五、本次股份转让合规情况说明
股份拟转让方郭松森先生为公司目前控股股东、实际控制人；拟转让方齐广
田先生为目前公司股东。在首次公开发行前，郭松森先生、齐广田先生承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该二人直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。除前述锁定期外，该二人在任职期间每年转让的股份不得超过该二人所持有公司股份总数的百分
之二十五，离职后半年内不转让该二人直接或间接所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内（含第六个月）申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让该二人所持有公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个
月至第十二个月之间（含第七个月、第十二个月）申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让该二人所持有公司股份。
就本次拟转让股份，郭松森先生、齐广田先生的相关承诺已履行完毕。本次拟转让股份不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关于股份减
持的承诺，也不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第六条、第七条以及《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》中关于上市公司股东不得减持股份的情形。
27六、对公司的影响
1、本次交易若能达成，将有利于公司未来的稳定发展，满足未来发展的需要。有利于公司可持续发展，不存在损害公司中小股东利益的情形。
2、本次交易完成如顺利进行，将导致公司控制权发生变更。
3、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，
不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，有利于公司的健康发展。
4、本次权益变动不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公
司及其他股东利益的情形，亦不存在违反相关承诺的情形。
七、其他事项及风险提示
1、本次股份转让事项的实施未违反《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定，亦未违反相关承诺。
2、本次股份转让相关事项仍需深交所进行合规性确认后方能在中证登深圳
分公司办理股份协议转让过户手续，本次权益变动事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、本次交易完成后，中科信控将成为公司的控股股东，中科信控无实际控制人，故公司将处于无实际控制人的状态。
4、公司将密切关注本次交易事项的进展情况，并督促交易各方按照有关法
律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性决策，审慎投资。
八、备查文件
1、《股份转让协议》；
282、《表决权放弃协议》。
特此公告。
鞍山森远路桥股份有限公司董事会
2023年10月31日
29