拓日新能:关于修订公司章程的公告

证券代码：002218证券简称：拓日新能公告编号：2023-058
深圳市拓日新能源科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月30日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订的议案》，并提请公司股东大会审议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规相关规定，拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
修订前修订后
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十三条公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
的。（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有5%以上股份的
理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其股东、董事、监事、高级管理人员，将其持持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或有的公司股票或者其他具有股权性质的证券者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
1修订前修订后但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而司董事会将收回其所得收益。但是，证券公持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上时间限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形公司董事会不按照前款规定执行的，股的除外。
东有权要求董事会在30日内执行。公司董事前款所称董事、监事、高级管理人员、会未在上述期限内执行的，股东有权为了公自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的诉讼。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股公司董事会不按照第一款的规定执行权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
............
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股......计划；
......第四十一条公司下列对外担保行为，第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）公司及公司控股子公司的对外担（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的保总额达到或超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司最近十二个月内担保金额累
象提供的担保；计计算超过公司最近一期经审计总资产30%
（四）单笔担保额超过最近一期经审计的担保；
净资产10%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）对股东、实际控制人及其关联方象提供的担保；
提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
2修订前修订后
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十五条除非董事会决议指定其他第四十五条除非董事会决议指定其他地点，股东大会应在公司公开披露的办公地地点，股东大会应在公司公开披露的办公地址召开。址召开。
股东大会应当设置会场，以现场会议形股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会便捷的网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。的，视为出席。
第五十条监事会或股东决定自行召集第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公股东大会的，须书面通知董事会，同时向证司所在地中国证监会派出机构和证券交易所券交易所备案。
备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向证券交易所提大会决议公告时，向公司所在地中国证监会交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召第五十一条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条股东大会的通知包括以第五十六条股东大会的通知包括以下
下内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
3修订前修订后
别决议通过：别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散......和清算；
......
第七十九条......第七十九条......股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者的表决应当单独计大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件股东买入公司有表决权的股份违反《证的股东可以征集股东投票权。征集股东投票券法》第六十三条第一款、第二款规定的，权应当向被征集人充分披露具体投票意向等该超过规定比例部分的股份在买入后的36信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集个月内不得行使表决权，且不计入出席股东股东投票权。公司不得对征集投票权提出最大会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以提第八十三条董事、监事候选人名单以案的方式提请股东大会表决。提案的方式提请股东大会表决。
非独立董事候选人由董事会、监事会、非独立董事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股单独或合并持有公司股份百分之三以上的股
东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、东提名；独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份百分之一以上的单独或者合并持有公司股份百分之一以上的
股东提名；股东选举的监事候选人由监事会、股东提名，提名人不得提名与其存在利害关单独或合并持有公司股份百分之三以上的股系的人员或者有其他可能影响独立履职情形东提名。的关系密切人员作为独立董事候选人，依法......设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；股东选
举的监事候选人由监事会、单独或合并持有公司股份百分之三以上的股东提名。
......
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十八条股东大会对提案进行表决
4修订前修订后前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
............
第九十六条公司董事为自然人，有下第九十六条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
............
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
............
第九十七条董事由股东大会选举或更第九十七条董事由股东大会选举或者换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。更换，并可在任期届满前由股东大会解除其董事在任期届满以前，股东大会不能无故解职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。............
第一百零五条独立董事应按照法律、第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规及中国证监会和证券交易所的有关......规定执行。
......
第一百零八条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
............
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资综外担保事项、委托理财、关联交易、融资综
合授信业务等事项；合授信业务、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司经理、董秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报副经理、财务负责人等高级管理人员，并决酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定定其报酬事项和奖惩事项；聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高......级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
......超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
-第一百零九条董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核委员会，各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
5修订前修订后职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高
级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会的主要职责是：审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
战略委员会的主要职责是：对公司长期
发展战略、重大投资决策进行研究并提出建议。
提名委员会的主要职责是：拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会的主要职责是：制订
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条董事会应当确定对外第一百一十二条董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、融资综合授信事项、委托理财、关联交易、融资综合授信
业务的权限，建立严格的审查和决策程序；业务、对外捐赠的权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专业人员决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
进行评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
............
第一百二十七条在公司控股股东、实第一百二十八条在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的人担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
-第一百三十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
6修订前修订后
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交结束之日起4个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年易所报送并披露年度报告，在每一会计年度度前6个月结束之日起2个月内向中国证监上半年结束之日起2个月内向中国证监会派会派出机构和证券交易所报送半年度财务会出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前3个月和前9个上述年度报告、中期报告按照有关法律、月结束之日起的1个月内向中国证监会派出行政法规、中国证监会及证券交易所的规定机构和证券交易所报送季度财务会计报告。进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得“从事第一百六十一条公司聘用符合《证券证券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，期满可以续聘。聘期1年，期满可以续聘。
除上述条款外，公司章程的其他条款内容保持不变，该议案须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，并授权董事会办理有关工商变更事宜。修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳市拓日新能源科技股份有限公司董事会
2023年10月31日
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