歌尔股份:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：002241证券简称：歌尔股份公告编号：2023-079
歌尔股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示：
1、歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币5亿元（含），且不超过人民币7亿元（含），回购价格不超过25.49元/股（含），若按回购价格和回购金额上限测算，预计可回购股数约27461749股，占公司股份总数的0.80%，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份期限为自公司第六届董事会
第十次审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动
人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六
个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
3、风险提示：本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审
议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2023年10月26日召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》，现将具体回购方案内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，公司拟回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》中的以下相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
回购股份的方式：通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公
司发行的人民币普通股（A股）。
回购股份的价格区间：本次回购股份的价格为不超过人民币25.49元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购股份期间内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆
细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及拟用于回购的资金总额
1、本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、本次回购股份的用途：将用作员工持股计划或股权激励计划；
3、本次回购的资金总额：不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币7亿元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4、本次回购股份的数量：在回购价格不超过人民币25.49元/股（含）的条件下，若按回购总金额上限和回购股份价格上限测算，预计可回购股份数量约
27461749股，回购股份比例约占目前公司总股本的0.80%，具体回购数量以回购
期满时实际回购的股份数量为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司的自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
1、如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购
期限自该日止提前届满；
2、在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；
3、公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通过
之日止提前届满；
另外，公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
4、回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、若按照回购资金总额上限人民币7亿元，回购股份价格上限人民币25.49元
/股测算，预计回购股份数量约为27461749股，占公司目前总股本比例为0.80%。回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后项目数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份40716082711.9040716082711.90二、无限售条件股份（不
300997376288.00298251201387.20含回购专用证券账户）
三、回购专用证券账户32686110.10307303600.90股份总数34204032001003420403200100
2、若按照回购资金总额下限人民币5亿元，回购股份价格上限人民币25.49元
/股测算，预计回购股份数量约为19615535股，占公司目前总股本比例为0.57%。
回购后公司股本结构变化情况如下：
回购前回购后项目数量（股）比例（%）数量（股）比例（%）
一、有限售条件股份40716082711.9040716082711.90二、无限售条件股份（不
300997376288.00299035822787.43含回购专用证券账户）
三、回购专用证券账户32686110.10228841460.67股份总数34204032001003420403200100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
截至2023年9月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产7837231.62万元，归属于上市公司股东的净资产3067199.71万元，经营活动产生的现金流量净额为340109.81万元，公司资产负债率59.90%。
本次回购的资金总额上限7亿元，占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产比重较小。
本次回购计划体现了管理层对公司长期价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司本次拟回购股份资金总额不低于人民币5亿元(含)且不超过人民币7亿元(含)，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人
及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际
控制人及其一致行动人尚没有明确的股份增减持计划；公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月内无明确的减持计划。若未来上述股东或人员拟实施股份增减持计划，公司将按照相关要求及时履行公告程序。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人
及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
1、提议人基本情况及提议时间：提议人姜滨先生近期向公司提议回购公司股份。截至本公告日，姜滨先生持有公司股份287397406股，占目前公司总股本的8.40%，为公司实际控制人、董事长及持股5%以上股东，按照相关法律法规及《公司章程》的规定，提议人姜滨先生享有提案权。
2、提议理由：基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为进
一步完善公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的长远发展，提议回购公司部分股份用作员工持股计划或股权激励计划。
3、提议人姜滨先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。姜滨先生及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让以及防范侵害债权人利益的相关安排本次回购的股份将全部用于员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，按照《公司法》等法律法规的要求履行债权人通知等程序，充分保障债权人的合法权益。
（十二）关于办理回购股份事宜的具体授权
董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数
量、方式等；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生
的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。
本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议及实施程序
根据《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意，无需提交股东大会审议。
本次回购公司股份的方案已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。
三、独立董事关于本次回购股份方案的独立意见
1、本次公司回购股份方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规。
2、公司本次回购股份，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的股份计划用于实施员工持股计划或股权激励计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，本次回购股份具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金回购公司股份，回购金额不低于人民币5亿元元（含），且不超过人民币7亿元（含），回购价格不超过25.49元/股（含）。
根据公司经营、财务及未来发展情况，本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
4、本次回购以集中竞价交易的方式实施，不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，且回购方案具有可行性，一致同意该回购公司股份方案。
四、其他说明事项
本次回购股份期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内，请投资者注意本次回购事宜存在以下风险：
1、本次股份回购期限内可能存在公司股票价格持续超出回购方案披露的回
购价格上限，而导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能
及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、本次回购若用于公司员工持股计划或股权激励计划，存在因相关方案未
能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。五、备查文件
1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十次会议决议；
2、独立董事独立意见；
3、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
.特此公告。
歌尔股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日