苏常柴A:兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

兴业证券股份有限公司、东海证券股份有限公司
关于常柴股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）、东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为常柴股份有限公司（以下简称“常柴股份”或“公司”）
2020年度非公开发行 A股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及公司《募集资金管理制度》等相关法规和规范性文件的规定，对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎的核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到位与存储情况公司于2020年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准常柴股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】
3374号），核准公司非公开发行不超168412297股新股。公司本次非公开发行
人民币普通股（A股）144318181股，每股发行价格 4.40元，募集资金总额为
634999996.40元。扣除各项发行费用后，本次实际募集资金净额为
620665733.97元，其中新增注册资本144318181.00元，增加资本公积
476347552.97元。
上述募集资金到位情况已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验资并
出具了《常柴股份有限公司非公开发行股票验资报告》（苏公W[2021]B062号）。
上述募集资金已经全部存放于募集资金专户并与兴业证券、东海证券及开户银行签订了募集资金三方监管协议。
（二）募集资金投资计划本次非公开发行股票募集资金投资计划情况如下：
单位：万元募集资金投资募集资金承诺调整后投资实施主体投资总额项目投资金额总额轻型发动机及
江苏常柴机械有限公司100011.8754766.7154766.71铸造搬迁项目技术中心创新
常柴股份有限公司9606.628733.297299.86能力建设项目
合计109618.4963500.0062066.57
二、募集资金使用及专户节余情况
（一）本次拟结项项目募集资金使用及节余情况
截止2023年10月26日，公司技术中心创新能力建设项目已实施完毕并达到预定可使用状态，项目具体投入与节余情况如下：
单位：万元调整后拟利息与理财收待支付合投入募集已支付募集项目节余金额项目名称入净额（扣除同尾款及资金金额资金金额**=*+*-*-*相关费用）*质保金*
*
技术中心创新7299.86316.051256.25336.046023.63能力建设项目
注1：技术中心创新能力建设项目利息与理财收入净额（扣除相关费用）共计316.05万元，包含未到期理财预计收益及预计活期利息收入31.88万元（实际数据以银行结算金额为准）。
注2：上表所涉数据的尾数如有差异，系四舍五入所致。
（二）募集资金专户余额情况
截止2023年10月26日，交通银行常州分行募集资金专户余额为1327.79万元，其中336.04万元为待支付合同尾款及质保金。各募集资金专户余额如下：
单位：万元截止2023年10月开户单位开户行银行账号26日专户余额常柴股份有限公司工行常州钟楼支行1105020529001520153已注销江苏常柴机械有限公司中信银行常州分行8110501011901761631已注销
常柴股份有限公司交通银行常州分行3240060100120002267711327.79
合计1327.79
注1：轻型发动机及铸造搬迁项目拟投入募集资金（包含募集资金专户利息与理财净收益）已按照计划全部使用完毕，该项目对应的工行钟楼支行、中信银行常州分行两个募集资金专户已注销，具体参见公司于2023年8月24日于巨潮资讯网披露的《关于非公开发行募投项目之轻型发动机及铸造搬迁项目募集资金使用完毕、募集资金专户注销的公告》（公告编号：2023-060）。
注2：技术中心创新能力建设项目节余资金包含有5000万元用于现金管理截至2023年10月26日尚未到期。具体参见公司于2023年9月27日于巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2023-063）。
三、募集资金投资项目情况
技术中心创新能力建设项目包含油电混动平台、产品终端平台两个研发课题。油电混动平台即非道路机械混合动力系统及冷链动力平台，指用机械解耦，电-电耦合技术路线，为货运列车的冷链设备提供解决方案。旨在掌握油电混动平台的最佳节能控制、系统协同运行、通讯监控、故障预判等专有技术；产品终
端平台拟用轻型柴油机配载成功率覆盖范围15~80马力的柴油版舷外机平台，通过打造这个平台，掌握动力系统减振、降噪、机件耐蚀、船桨优化匹配、多动力系统协同操控、系统运行数据远程监控等技术。
目前，两个研发课题均已完成规划的研发目标、取得了相应的研发成果，具体情况如下：
研发课研发目标完成情况研发成果题名称
目前已完成项目的产品样机搭建，并且满足最大功率 15kW 的自适应充电功能。VCU控制器能根据不同动力电池的电压、SOC值等，控制柴油机在最优化 取得已授权专利 1 项，已受理专利 1油电混
的工况运行，达到优化充电效率、节约项，已取得专利权通知书2项，计划申动平台能耗和减少排放的目的。优化改进了整报专利3项。
机振动、噪声，产品整体体积小、结构紧凑，完全能够满足铁路冷链市场需求，拥有良好的市场前景。
已分步完成了10~20马力段、30~60马
力段、70~90马力（80（1）取得了12项已授权专利；马力段）的舷外
（2）完成了 1 项 CC12 柴油机相关的
机动力平台的开发，部分产品已通过了企业标准制修订；
产 品 终 中国船级社 CCS 认证、欧盟 RCD 和
（3）完成了 D25 舷外机总成及动力
端平台 MED认证，公司已掌握动力系统减振、 CC12柴油机的中国船级社 CCS认证；
降噪、机件耐蚀、船桨优化匹配、多动
（4）完成了 D25 舷外机总成及动力
力系统协同操控、系统运行数据远程监 CC12柴油机的欧盟RCD和MED认证。
控等技术。四、募集资金节余的主要原因
公司在技术中心创新能力建设项目实施过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，科学审慎地使用募集资金，在保证项目进度的前提下，坚持节约资金、提高资产利用率的原则，借用部分原有设备，采用技术创新的手段完成了部分研发过程，节约了部分资金开支。
为提高募集资金的使用效率，公司在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的存款利息收入。
五、节余募集资金的使用计划
公司拟将节余募集资金永久补充流动资金，用于日常生产经营活动。待公司股东大会审议通过后，公司将逐步将上述节余募集资金6023.63万元（实际数据以银行结算金额为准）转入公司一般结算账户，合同尾款及质保金待支付金额
336.04万元将留存于交通银行募集资金专户中。
上述资金全部使用完毕后，交通银行常州分行募集资金专户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理募集资金专户销户手续，专户注销后，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署的相关募集资金监管协议随之终止。
六、相关审议及批准程序
公司于2023年10月27日召开董事会十届三次会议、监事会十届三次会议，审议通过了《关于非公开发行募投项目之技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投资项目之“技术中心创新能力建设项目”结项并将项目节余募集资金6023.63万元（实际数据以银行结算金额为准）永久补充流动资金。本议案尚需提交公司股东大会审议。公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：将技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率。本次结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项的相关决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等法律、法规的规定，不存在损害公司和全体股东合法利益的情况。因此，我们一致同意将技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
法律、法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
七、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略，该事项已经公司董事会审议通过，并由公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，尚需股东大会审议通过后方可实施。同时，该事项符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司《募集资金管理制度》，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形。
综上，保荐机构同意公司技术中心创新能力建设项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项。
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署
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保荐代表人：
刘义李立鸿兴业证券股份有限公司2023年10月27日（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于常柴股份有限公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署
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保荐代表人：
Wang Jiangqin 许 钦东海证券股份有限公司
2023年10月27日