深中华A:国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

国金证券股份有限公司
关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司
增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为深圳中华自行车（集团）股份有限公司（以下简称“深中华”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对深中华增加2023年度日常关联交易预计额度事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司第十一届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议和2022年度股东大会
审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易和预计2023年度日常关联交易的议案》，公司及全资子公司深圳鑫森珠宝黄金供应链有限公司（以下简称“鑫森供应链”）因业务经营需要，预计2023年度与关联方福州钻金森珠宝有限公司（以下简称“福州钻金森”）、福州融润珠宝有限公司（以下简称“福州融润”）全年日常关联交易总金额不超
过人民币12000万元，其中与福州钻金森全年日常关联交易总金额不超过人民币5000万元，与福州融润全年日常关联交易总金额不超过人民币7000万元。
现根据实际业务开展需要，公司决定增加与福州钻金森、福州融润日常关联交易预计额度合计人民币7000万元，其中增加与福州钻金森日常关联交易预计额度人民币
2000万元，增加与福州融润日常关联交易预计额度人民币5000万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次增加2023年度日常关联交易预计额度的事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）预计增加日常关联交易类别和金额
单位：万元
12023年本次新本次增
截止本关联交度原日增日常加后日关联交关联交公告日2022年度关联人易定价常关联关联交常关联易类别易内容已发生发生金额原则交易预易预计交易预金额计金额金额计金额销售黄福州钻
金饰品市场定价5000200070004977.302313.77向关联金森等方销售销售黄商品福州融
金饰品市场定价70005000120006780.309681.07润等
合计1200070001900011757.6011994.84
二、关联方介绍和关联关系
（一）福州钻金森珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：913501020523053406
法定代表人：陈俊荣
企业类型：有限责任公司
注册资本：1000万元
成立日期：2012年8月8日
注册地址：福州市鼓楼区软件大道 89号福州软件园 A区 26号楼 6层
经营范围：珠宝、玉器、金银饰品、工艺品批发、代购代销；电子商务技术开发。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：深圳钻金森珠宝黄金供应链有限公司持有100%股权
主要财务数据：
项目2022年度2023年1-9月营业收入25038.59万元20067.89万元
净利润214.95万元93.93万元项目2022年12月31日2023年9月30日
总资产20194.57万元19095.32万元
2净资产15152.88万元15246.81万元
注：上表数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
2023年8月7日，公司购买深圳钻金森持有的鑫森供应链35%股权事宜办理完成
相关工商变更登记手续（以下简称“购买股权事项”）。鉴于深圳钻金森原为鑫森供应链少数股东，且深圳钻金森持有福州钻金森100%股权，上述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考虑，公司认定福州钻金森为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州钻金森是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易
执行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）福州融润珠宝有限公司
1、基本情况
统一社会信用代码：91350105593461047H
法定代表人：陈雪津
企业类型：有限责任公司
注册资本：300万元
成立日期：2012年3月31日
注册地址：福建省福州市晋安区晋连路 19号世欧王庄城 C-a4地块 1#楼 1层 01集
中式商业内 A4-1-18号铺
经营范围：金银饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品生产、加工、销售；旅游资源开发与经营；酒店经营管理；物业管理；日用百货、五金交电、电子产品、化工原料（不含危险化学品）销售；电子商务技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：陈雪津持股34%，陈朝红持股20%，蔡梅香持股16%，潘进和持股10%，李锦生持股10%，李淑兰持股5%，陈冬梅持股5%
3主要财务数据：
项目2022年度2023年1-9月营业收入21051.34万元15033.25万元
净利润125.28万元80.21万元项目2022年12月31日2023年9月30日
总资产10836.21万元11469.97万元
净资产3224.80万元3305.01万元
注：上表数据未经审计
2、与上市公司的关联关系
深圳钻金森原为鑫森供应链少数股东，福州融润为深圳钻金森实际控制人陈俊荣之妻陈雪津持股34%的企业。由于前述购买股权事项未满12个月，出于谨慎性考虑，公司认定福州融润为公司关联方，发生的相关交易为关联交易。
3、履约能力分析：福州融润是依法存续且正常经营的公司，前期同类关联交易执
行情况良好，未发生违约情形，具备相应的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）公司及控股子公司日常关联交易销售商品，定价政策和定价依据依照公平公
正的原则，以市场价为定价依据。交易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品价格不显著偏离市场第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行，定价程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况：具体关联交易协议在实际销售发生时具体签署。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与上述关联方之间的交易，是基于正常经营和业务发展需要。各项日常关联交易定价政策严格遵循公开、公平、等价有偿的一般商业原则。上述关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司不会因此类交易的发生而对关联方形成依赖或被控制。
4五、履行的审批程序
公司第十一届董事会第八次（临时）会议、第十届监事会第六次（临时）会议审议
通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，独立董事对该事项进行了事前确认并发表了同意意见。该事项尚需提交股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
深中华关于增加2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事均明确发表了同意的事前认可意见及独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。
综上，保荐机构对于公司本次增加2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
5（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于深圳中华自行车（集团）股份有限公司增加2023年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李鸿胥娟国金证券股份有限公司年月日
6