陕建股份:陕西建工集团股份有限公司关于子公司购买房产暨关联交易的公告

证券代码：600248证券简称：陕建股份公告编号：2023-103
陕西建工集团股份有限公司
关于子公司购买房产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*交易简要内容：子公司陕西建工第六建设集团有限公司拟向关联方陕西
东顺房地产开发有限责任公司购买房产（东顺·六合居·金水湾办公楼）用于办公，合计面积17628.71平方米（最终以不动产登记面积为准），交易价款总额约为21583万元
*本次交易构成关联交易
*本次交易未构成重大资产重组
*本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议*过去12个月，除日常性关联交易外，公司与同一关联人累计发生3笔关联交易，交易金额合计为179.88万元，其中，交易类别相关（购买资产）2笔，交易金额合计89.88万元；未与不同关联人进行交易类别相关的交易
*其他需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次交易尚需交易双方签署
合同、交付款项，并按照相关法律法规规定办理产权登记手续后方能完成，敬请投资者注意投资风险
一、关联交易概述
为缓解办公用房紧张的局面，进一步优化办公环境，集约办公成本，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）子公司陕西建工第六建设集团有限公司（以下简称“六建集团”）拟向关联方陕西东顺房地产开发有限责任公司（以下简称“东顺地产”）购买位于陕西省咸阳市渭城区的东顺·六合居·金水湾办
公楼用于办公，合计面积17628.71平方米（最终以不动产登记面积为准），交易价款总额约为21583万元（以下简称“本次交易”）。购买该房产的资金为六建集团自有资金。相关购买合同尚未正式签署。
2023年10月30日，公司第八届董事会第十一次会议以4票同意、0票反
对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》。
关联董事张义光、毛继东、莫勇回避表决；独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。
除日常性关联交易外，至本次关联交易为止，过去12个月内，上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到
3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
东顺地产为公司控股股东陕西建工控股集团有限公司之全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）6.3.3条（二）规定的关联法人。
（二）关联人基本情况
关联人名称：陕西东顺房地产开发有限责任公司
统一社会信用代码：91610000790797156R
成立时间：2006年09月22日
注册地：陕西省咸阳市秦都区珠泉路3号
主要办公地点：陕西省咸阳市秦都区人民西路59号
法定代表人：张高峰
注册资本：5000万元人民币
经营范围：房地产开发、销售；物业管理；设备租赁；房屋租赁；房地产项
目营销策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：陕西建工控股集团有限公司（持股100%）
除日常经营性关联交易外，公司与东顺地产之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
东顺地产资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.本次交易属于《股票上市规则》中购买资产交易类别，交易标的名称为东顺·六合居·金水湾办公楼（以下简称“金水湾办公楼”或“交易标的”）。
2.权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.金水湾办公楼由东顺地产开发，坐落于咸阳市渭城区中山街以南、县门巷
小区以西、渭阳东路以北，总层数为地上6层（局部4层）、地下2层，现状用途为科研办公，总建筑面积17628.71平方米（最终以不动产登记面积为准），
2022年竣工。
4.交易标的对应实体即东顺地产不是失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
金水湾办公楼在东顺地产的账面价值为1.96亿元。目前东顺地产中期财务报告未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
六建集团聘请具有房地产评估、资产评估资格的陕西公信房地产资产评估有
限公司以2023年3月15日为评估基准日对金水湾办公楼进行了评估，并出具了《咸阳市渭城区中山街以南、县门巷小区以西、渭阳东路以北科研办公楼市场价值咨询报告》（公信估字[2023]第142号），具体情况如下：
1、评估机构：陕西公信房地产资产评估有限公司
2、评估对象：咸阳市渭城区中山街以南、县门巷小区以西、渭阳东路以北
科研办公楼
3、评估基准日：2023年3月15日
4、评估方法：成本法
5、重要评估假设：
（1）一般假设
假设委托人提供的资料合法、真实、准确、完整，房屋结构是安全的、可正常使用，价值时点的房地产是公开、平等、自愿的交易市场，假设估价对象权属是完整的、合法的，可在市场上进行自由的交易。估价对象的使用、运作方式、处置程序符合国家、地方的有关法律法规。
（2）未定事项假设本次评估对象建筑物分摊土地使用权面积3902.9平方米，假定分摊土地使
用面积、使用年期、使用权性质等权属信息对评估对象价值没有特别有利或不利影响。
（3）依据不足假设
本次评估对象未办理产权登记手续，最终建筑面积以专业机构测量为准。
6、评估结论
本次评估对象市场价值总额为21583万元。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估结果为基础，并经交易双方协商一致确定。同时，六建集团针对交易标的周边办公楼进行了全面市场调查，通过对市场同类型的高档办公楼比价，甲级写字楼毛坯销售均价在10000元/㎡以上，简装销售均价在12000元/㎡以上，考虑到本项目为高档甲级写字楼，装修标准、配套设施、建筑面积、区域位置等均属于咸阳市优质房产，评估定价合理公允。
五、关联交易合同的主要内容目前，正式合同尚未签署，后续将在满足相关法律、法规规定的前提下由交易双方共同签署相关合同。
六、关联交易对上市公司的影响近年来，六建集团快速发展，职工数量增多但现有办公用房陈旧，办公环境拥挤。新办公楼的购置将集办公、企业文化展示、科技融合创新、企业品牌创建等多功能为一体，有利于改善办公环境，提升外部形象，满足其自身发展需要。
本次关联交易对公司财务状况和经营成果无重大影响，不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不产生同业竞争。本次关联交易完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。
七、该关联交易应当履行的审议程序2023年10月30日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司购买房产暨关联交易的议案》，3名关联董事回避表决，非关联董事（即全体独立董事）以4票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该议案。
独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为本次交易基于子公司实际办公及经营发展需要产生，符合公平交易原则，定价公允、合理，未损害公司及公司全体股东的利益，同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议。审议该议案时，关联董事需回避表决。
独立董事独立意见如下：本次交易是基于子公司实际经营发展需要，在公平、互利的基础上进行的，符合长远发展利益。交易价格依据评估结果确定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、财务状况及经营成果构成不利影响。关联董事进行了回避表决，决策程序合法有效。我们同意公司实施本次交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常性关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人累计发生3笔关联交易，交易金额合计为179.88万元，均正常如期推进。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2023年10月31日