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深圳市三旺通信股份有限公司
独立董事工作制度
(2023年10月修订)目录
第一章总则...........................................1
第二章独立董事任职资格和条件...........................2
第三章独立董事的提名、选举和更换.......................4
第四章独立董事的职权和责任.............................6
第五章独立董事履职保障................................10
第六章附则..........................................11第一章总则
第一条为进一步完善深圳市三旺通信股份有限公司(以下简称“公司”)法
人治理结构,促进公司规范运作,维护公司整体利益,有效保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害,强化对董事会和管理层的约束和监督,提高公司决策的科学性和民主性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立公正地履行职责,不受公司及其主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。
公司董事会成员中至少应有三分之一的独立董事。其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的,应具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少符合下列条件之一:
(一)具有注册会计师执业资格;
(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位;
1(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有5年以上全职工作经验。
第四条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第五条公司董事会成员中暂设两名独立董事,公司可根据实际情况需要增设独立董事人数并相应修改公司章程。
第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
第七条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习,不断提高履职能力。
第八条独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载,公司股票上市证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。
第二章独立董事任职资格和条件
第九条担任公司独立董事应符合下列基本条件:
(1)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(2)具有相关法律所要求的独立性;
(3)具备上市公司运作相关的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及公司股票上市证券交易所发布的规则;
(4)具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验;
(5)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(6)具备上海证券交易所业务规则、细则、指引、办法、通知等关于董事、
2独立董事任职资格、条件和要求的规定;
(7)法律、行政法规、部门规章和规范性文件及本章程规定的其他条件。
第十条为保证公司独立董事的独立性,下列人员不得担任公司的独立董
事:
(1)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系
亲属是指配偶、父母、子女等,下同;主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等等,下同);
(2)直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(3)在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属;
(4)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(5)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来(重大业务往来指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项,或者上海证券交易所认定的其他重大事项)的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;
(6)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(7)近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(8)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》认定的其他不具备独立性的情形。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出
3辞职。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。
第十一条独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不得存在《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则规定的不得被
提名为上市公司董事的情形,并不得存在下列不良记录:
(1)最近36个月内因证券期货违法犯罪,受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的;
(2)因涉嫌证券期货违法犯罪,被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见的;
(3)最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的;
(4)存在重大失信等不良记录;
(5)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,未满12个月的;
(6)证券交易所认定的其他情形。
第三章独立董事的提名、选举和更换
第十二条公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良
记录等情况,并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见,被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
4依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十三条提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查,并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前,按照本制度第十一条以及前款的规定披露相关内容,并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所,相关报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查,审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的,公司不得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事的,应当实行累积投票制,中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连
选可以连任,但是连续任职时间不得超过六年。
第十五条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的,独立董事应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的,董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十六条独立董事任期届满前,公司可以依照法定程序解除其职务,提前
解除独立董事职务的,公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的,公司应当及时予以披露。独立董事不符合本制度第九条第(1)项或者第(2)项规定的,应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者《公司章程》的规定,或者独立董事中欠缺会计专业人士的,公司
5应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第十八条如因独立董事提出辞职等原因导致独立董事成员或董事会成员
或者其专门委员会中独立董事所占比例低于法定或《公司章程》规定最低人数,或者导致独立董事中没有会计专业人士的,拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事任职后出现不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市证券交易所发布的业务规则以及《公司章程》、本制度规定的独立
董事任职资格情形之一的,立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的,董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第四章独立董事的职权和责任
第十九条独立董事履行下列职责:
(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;
(二)对第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列公司与其
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,促使董事会决策符合公司整体利益,保护中小股东合法权益;
(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十条独立董事行使下列特别职权:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议;
(四)依法公开向股东征集股东权利;
(五)对可能损害公司或者股东权益的事项发表独立意见;
6(六)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的,公司应当披露具体情况和理由。
第二十一条董事会会议召开前,独立董事可以与董事会秘书进行沟通,就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究,及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十二条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的,应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时,应当同时披露独立董事的异议意见,并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十三条独立董事应当持续关注第二十四条、第二十七条、第二十八条
和第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况,发现存在违反法律、行政法
规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定,或者违反股东大会和董事会决议等情形的,应当及时向董事会报告,并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的,公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的,独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十四条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会
审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十五条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称独立董事专门会议)。第二十条第一款第一项至第三项、第二十四条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
7独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项,可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十七条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
8第二十九条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。
第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外,独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录,详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料,应当至少保存十年。
第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制,独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告,对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容:
(一)出席董事会次数、方式及投票情况,出席股东大会次数;
(二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况;
9(三)对第二十四条、第二十七条、第二十八条和第二十九条所列事项进行
审议和行使第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况;
(四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况;
(五)与中小股东的沟通交流情况;
(六)在公司现场工作的时间、内容等情况;
(七)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章独立董事履职保障
第三十四条为保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要
的工作条件和与其承担的职责相适应的津贴,津贴的标准应由董事会制订方案并提交股东大会审议通过,并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外,独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员处取得其他利益。
独立董事聘请专业机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。
第三十五条独立董事行使职权时,公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息,不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的,可以向董事会说明情况,要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合,并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录;仍不能消除阻碍的,可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的,上市公司应当及时办理披露事宜;上市公司不予披露的,独立董事可以直接申请披露,或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条公司提供独立董事履行职责所必要的工作条件和人员支持,指
定证券事务部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的
10信息畅通,确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条公司可以建立独立董事责任保险制度,降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十八条独立董事任职期间,应当按照相关规定参加上海证券交易所认可的独立董事后续培训。
第六章附则
第三十九条本制度所称“以上”含本数,“高于”、“少于”不含本数。
第四十条本制度自股东大会审议通过之日起实施。
第四十一条本制度未尽事宜,按照国家有关法律法规、规章、证券交易所
有关业务规则和《公司章程》的规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律法规、
规章和《公司章程》的规定相抵触的,按照前述规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第四十二条本制度由公司董事会负责解释和修订。
深圳市三旺通信股份有限公司
2023年10月30日
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